公告日期：2016-07-29

广州炼爱网络科技股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
推荐主办券商
二零一六年四月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公
司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票
的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者关注公司发展中面临的下列重大事项：
一、公司对控股子公司心行信息少数股东权益的收购安排
2015年12月，公司实施重大资产重组，与肥乡县臻善企业管理咨询中心(有
限合伙)、天行健咨询(有限合伙)签订《股东转让出资合同书》及《股权转让补充
协议》，完成收购肥乡县臻善企业管理咨询中心(有限合伙)、天行健咨询(有限合
伙)合计持有的心行信息90%的股权。本次重大资产重组的实施情况详见本公开
转让说明书“第一节基本情况”之“三、股权结构”之“（六）重大资产重组情
况”，本次重大资产重组实施完毕后，心行信息的少数股权权益（即其余未收购
的10%股权）由天行健咨询(有限合伙)持有。公司和天行健咨询(有限合伙)在《股
权转让补充协议》中对公司收购天行健咨询(有限合伙)持有的心行信息10%的剩
余股权事宜补充约定如下：
对于天行健咨询(有限合伙)持有心行信息10%的股权，公司承诺在2016年
底（或2017年第一季度末）按以下条件收购天行健咨询(有限合伙)持有的心行
信息5%的股权：若心行信息的税后净利润在1,500万元以下（含本数）的，公
司按心行信息实际净利润的5倍的市盈率作价收购；若心行信息的税后净利润在
1,500万元以上（不含本数）的，公司按心行信息实际净利润的8倍的市盈率作
价收购；若心行信息的税后净利润在2,000万元以上（不含本数）的，公司按心
行信息实际净利润的12倍的市盈率作价收购；若心行信息的税后净利润在2,500
万元以上（不含本数）的，公司按心行信息实际净利润的13倍的市盈率作价收
购。
对于天行健咨询(有限合伙)另外剩余持有的心行信息5%的股权，公司承诺在
2017年度（或2018年第一季度末）按以下条件收购：若心行信息的税后净利润在
2,000万元以下（含本数）的，公司按心行信息实际净利润的5倍的市盈率作价收
购；若心行信息的税后净利润在2,000万元以上（不含本数）的，公司按心行信
息实际净利润的8倍的市盈率作价收购；若心行信息的税后净利润在2,500万元以
上（不含本数）的，公司按心行信息实际净利润的12倍的市盈率作价收购；若心
行信息的税后净利润在3,000万元以上（不含本数）的，公司按心行信息实际净
利润的13倍的市盈率作价收购。
二、重大资产重组标的的估值风险
2015年12月，公司收购肥乡县臻善企业管理咨询中心(有限合伙)、天行健
咨询(有限合伙)持有的心行信息合计90%的股权进行重大资产重组。根据广东中
广信资产评估有限公司于2015年12月8日出具的“中广信评报字[2015]第647
号”《评估报告书》，截至评估基准日2015年11月30日，采用资产基础法(成本
法)评估，心行信息股东全部权益价值评估的净资产账面值100.02万元，评估值
102.68万元，增幅2.65%；采用收益法评估，心行信息股东全部权益价值评估的
净资产账面值100.02万元，评估值2,186.08万元，增幅2,085.64%。
标的公司心行信息是国内领先的整合三大基础电信运营商全网流量资源的
移动互联网流量营销服务……
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