公告日期：2025-11-27

证券代码：839056 证券简称：轶德医疗 主办券商：国融证券
上海轶德医疗科技股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 11 月 25 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于修订部分<
管理制度（需要提交股东会审议）的议案》（赞成 6 票、反对 0 票、弃权 0 票）。
本议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范上海轶德医疗科技股份有限公司（以
下简称“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和 董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水
平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及
《上海轶德医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”），以及国家的相关法律法规，制订本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体
股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会和全体股东负责。

第三条 董事会对外代表公司，董事长是公司的法定代表人。
公司总经理在董事会领导下负责日常业务、经营和行政管理活
动，对董事会负责并报告工作。

第四条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章
程》为准，不以公司的其它规章作为解释和引用的条款。

第五条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事

务。

董事会秘书为董事会秘书办公室负责人，保管董事会和董事会秘书办公室印章

第二章 董事会会议的一般规定

第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应
当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办
公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时。

第三章 董事会会议的提案和通知

第九条 在发出召开董事会会议的通知前，董事会秘书应当充
分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，可视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十条 按照第八条规定提议召开董事会临时会议的，应当通
过董事会秘书办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖
章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第十一条 董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料
后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十二条 董事会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时,由副董事长主持。没有副董事长，或者副董事长不能履行职务或不履行职务时，过半数董事共同推举的一名董事主持。
第十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公
室应当分别提前十日和五日将盖有董事会秘书办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十四条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

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