公告日期：2023-04-26

中国银河证券股份有限公司

关于浙江索纳塔建筑节能新材料股份有限公司

治理专项自查及规范活动相关情况

之

专项核查报告

根据公司治理专项自查及规范活动的相关要求，浙江索纳塔建筑节能新材料股份有限公司（以下简称“索纳塔”、“公司”）结合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度，按照公司治理有关文件的精神，严格对公司治理情况进行了自查。中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“主办券商”）作为索纳塔持续督导主办券商，对索纳塔治理专项自查进行核查，出具本核查报告。
一、公司基本情况

经主办券商获取并查阅索纳塔设立时工商登记资料、截至 2022 年 12 月 31
日全体持有人名册、历次年度报告、三会决议公告等，索纳塔公司基本情况如下：
1、公司属性为民营企业；

2、索纳塔的控股股东为曹国良；实际控制人为曹国良、曹恒猷。曹国良与曹恒猷系父子关系，曹国良直接持有索纳塔 49.5940%的股份，曹恒猷直接持有索纳塔 0.8317%的股份，两人合计持有 50.4257%的股份。实际控制人于挂牌前取得控制权。公司挂牌后，实际控制人共变化 0 次；

3、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托的情况。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与他人签署一致行动协议的情况；

4、公司股东不存在股份质押和被冻结的情形；

5、公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。
二、公司内部制度建设情况

经主办券商获取并核查索纳塔内部制度公告、股东大会、董事会和监事会制
度、及公司章程等相关文件，截至 2022 年 12 月 31 日，索纳塔内部制度建设情
况如下：

1、公司已对照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务规则完善公司章程；

2、公司已建立股东大会、董事会和监事会议事规则；

3、公司严格按照《公司法》《证券法》及中国证监会、全国股转公司发布的相关业务规则的要求，结合公司实际情况，持续完善公司的治理结构，制订了适应公司现阶段发展的内部控制体系，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司建立了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《信息披露制度》《募集资金管理制度》《承诺管理制度》《年度报告重大差错责任追究制度》等制度，通过遵守设立的规章制度和议事规则，构成严格的内控管理体系，确保公司规范运作。
三、公司机构设置情况

1、公司董事会共 5 人，其中无独立董事。公司高级管理人员共 3 人，其中
2 人担任董事。

经核查，2022 年度公司董事会中兼任高级管理人员的董事，人数未超过公司董事总数的二分之一。2022 年度公司不存在董事会人数低于法定人数的情形，不存在董事会到期未及时换届的情况；

2、公司监事会共 3 人，其中职工代表监事 2 人。

经核查，2022 年度公司不存在监事会人数低于法定人数的情形，不存在监事会到期未及时换届的情况。
四、董事、监事、高级管理人员任职履职

经主办券商获取并核查索纳塔相关董事、监事、高级管理人员的任用文件及
公司相关公告，并对相关人员进行网络核查。截至 2022 年 12 月 31 日，索纳塔
董事、监事、高级管理人员任职履职情况如下：

1、公司现任董事、监事及高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。

2、公司现任董事、监事及高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的情况。

3、公司现任董事、监事及高级管理人员不存在被全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的情况。

4、公司现任董事、监事及高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；不存在最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情况；不存在因涉嫌……
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