公告日期：2016-04-29

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北京市环球律师事务所上海分所
关于
杭州魔品科技股份有限公司
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
之
法律意见书
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法律意见书
目录
第一部分 引言与释义......2
一、律师声明事项......2
二、释义......3
第二部分 正文......5
一、本次挂牌及转让的批准和授权......5
二、本次挂牌及转让的主体资格......6
三、本次挂牌及转让的实质条件......7
四、独立性......9
五、股本及其演变......10
六、分支机构与长期投资......18
七、股东、控股股东与实际控制人......19
八、业务......23
九、重大资产......24
十、关联交易与同业竞争......31
十一、股东大会、董事会、监事会的规范运作......56
十二、董事、监事与高级管理人员......59
十三、员工......60
十四、重大债权债务......61
十五、税务......64
十六、环境保护......65
十七、诉讼、仲裁与行政处罚......65
十八、结论意见......66
北京市环球律师事务所上海分所
关于杭州魔品科技股份有限公司
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
之
法律意见书
致：杭州魔品科技股份有限公司
北京市环球律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受杭州魔品科技股份有限公司（以下简称“魔品股份”或“公司”）的委托，担任其本次申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问，为本次挂牌及转让出具法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监督管理办法》”）、全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）颁发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就魔品股份本次挂牌及转让出具法律意见书。
第一部分 引言与释义
一、律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所律师已根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规和全国股份转让系统公司有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国（为本法律意见书之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律有关的问题发表法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》、《监督管理办法》、《业务规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述核查验证过程中，魔品股份保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、……
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