公告日期：2025-12-19

北京市中伦律师事务所
关于湖北思存科技股份有限公司

股票定向发行合法合规性的

法律意见书

二〇二五年十二月

目录

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见...... 3
二、关于发行人公司治理规范性的意见...... 6
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见 ...... 7
四、关于现有股东的优先认购安排合法合规性的意见 ...... 8
五、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 8六、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象，是否存在股权代持及是否为持股平台的意
见 ...... 10
七、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 11
八、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 11
九、关于认购协议等法律文件合法合规性的意见......14
十、关于新增股票限售安排合法合规性的意见...... 15
十一、关于非现金资产认购的合法合规性意见...... 15
十二、结论性意见 ...... 17

释义

发行人、公司、思存科技 指 湖北思存科技股份有限公司
本次定向发行、本次发行指 公司拟定向发行不超过1,355,932股（含）公司普通股的行为
发行对象、荣泽投资 指 北京荣泽投资管理有限公司
《定向发行说明书》 指 《湖北思存科技股份有限公司股票定向发行说明书》

《公司章程》 指 公司现行有效的《湖北思存科技股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

股东会 指 湖北思存科技股份有限公司股东会

格律（上海）资产评估有限公司于2025年11月10日出具的格
《资产评估报告》 指 律沪评报字（2025）第216号《北京荣泽投资管理有限公司
拟债转股所涉及的应收湖北思存科技股份有限公司债权价值
项目资产评估报告》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《投资者适当性管理 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
办法》

《适用指引第1号》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用
指引第1号》

报告期 指 2023年度、2024年度及2025年1月至6月

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转系统、股转系统指 全国中小企业股份转让系统

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

元、万元 指 人民币元、人民币万元

北京市中伦律师事务所

关于湖北思存科技股份有限公司

股票定向发行合法合规性的

法律意见书

致：湖北思存科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北思存科技股份有限公司（以下简称“公司”“思存科技”或“发行人”）的委托，作为思存科技本次定向发行的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《监督管理办法》《业务规则》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次定向发行所涉及的相关事宜出具法律意见书。

对本所出具的本法律意见书，本所声明如下：

1.本所承诺依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见。

2.本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对思存科技本次定向发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3.本所同意将本法律意见书作为本次定向发行所必备的法律文件，并依法对
本所出具的本法律意见书承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。……
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