公告日期：2023-09-12

国浩律师（深圳）事务所

关于

《深圳壹创国际设计股份有限公司收购报告书》
之

补充法律意见书

广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405，邮编：518034
42、41、31DE、2403、2405, Tequbaoye Building 6008 Shennan Avenue Shenzhen 518034, China
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国浩律师（深圳）事务所

关于《深圳壹创国际设计股份有限公司收购报告书》之

补充法律意见书

致
深圳市天健地产集团有限公司

国浩律师（深圳）事务所接受深圳市天健地产集团有限公司（以下简称“天健地产”）的委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《投资者适当性管理办法》《第 5 号准则》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件以及现行有效的《公司章程》的有关规定，作为收购人天健地产的专项法律顾问，已按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2023 年 8 月 16 日出
具了《国浩律师（深圳）事务所关于<深圳壹创国际设计股份有限公司收购报告书>之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。

现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于深圳壹创国际设计股份有限公司收购信息披露文件的审查反馈》(以下简称“《审查反馈》”)之要求，本所对《审查反馈》中需要收购人律师说明的有关法律问题出具《国浩律师（深圳）事务所关于<深圳壹创国际设计股份有限公司收购报告书>之补充法律意见书》(以下简称“本补充法律意见书”)。

为出具本补充法律意见书，本所律师查阅了相关文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的组成部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以《法律意见书》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》有差异的，或者《法律意见书》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。

本所在《法律意见书》中所列声明事项，发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项进行了核查和验证，出具本补充法律意见书。

本所同意将本补充法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他披露文件一起申报或披露，并依法对本补充法律意见书的意见承担相应的法律责任。
除另有说明外，本补充法律意见书所发表的法律意见是针对《审查反馈》的回复。

正 文

一、反馈问题第 1 题

请收购人说明：（1）说明采用表决权委托方式取得挂牌公司控制权的原因及商业合理性，是否存在远期股份交割安排，是否存在其他应披未披的利益安排；（2）说明前海壹汇与收购人是否属于一致行动人，如不属于，请说明原因及合理性。请财务顾问及收购人律师发表核查意见。

请收购人及相关中介机构对比《并购重组业务规则适用指引第 2 号——权益变动与收购》第 2.3 条的要求，对表决权委托事项进行披露及发表核查意见。回复：

（一）说明采用表决权委托方式取得挂牌公司控制权的原因及商业合理性，是否存在远期股份交割安排，是否存在其他应披未披的利益安排

1. 采用表决权委托方式取得挂牌公司控制权的原因及商业合理性

根据收购人的说明，2019 年 7 月，天健地产计划通过“定增+表决权委托”
取得壹创国际控制权。鉴于 2020 年 1 月关于新三板全面深化改革的业务规则的发布，壹创国际在研读相关规则后，基于未来发展战略及股东利益最大化的考虑，拟申请进入精选层。经各方友好协商，同意调整投资方案，即保留股票定向发行事宜、撤销表决权委托。

2021 年 6 月，壹创国际向全国股转公司提交了申请精选层上市的相关材料，
并获得受理。2022 年 3 月，壹创国际发布公告称，鉴于未来战略调整考虑，结合对资本市场路径的规划，并与相关中介机构等深入沟通和审慎分析，壹创国际终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所 上市的申请并撤回相关申请材料。

目前，经审慎评估，壹创国际结合行业发展及业务拓展，天健地产基于增强和完善产业链、强化设计支撑和技……
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