公告日期：2025-04-03

华安证券股份有限公司

关于

上海柯创文化传播股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

（安徽省合肥市滨湖新区紫云路 1018 号）

二〇二五年四月

目录

释义......3
第一节 序言...... 4
第二节 财务顾问承诺与声明......5

一、财务顾问承诺......5

二、财务顾问声明...... 5
第三节 财务顾问意见......7

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整...... 7

二、本次收购的目的及方案...... 7

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录...... 8

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 12
五、收购人所控制的核心企业和核心业务以及关联企业情况及对标的公司同

业竞争及关联交易的影响...... 12

六、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式...... 15

七、本次收购的授权和批准情况...... 16

八、收购过渡期内保持标的公司稳定经营作出的安排...... 17
九、收购人提出的后续计划及本次收购对标的公司经营和持续发展的影响18

十、收购标的的权利限制情况及其他安排...... 19
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被
收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议

或者默契...... 19
十二、标的公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、

未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 21

十三、标的公司是否存在控制权不稳定的风险...... 21

十四、收购人关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺...... 22
十五、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系.. 22

十六、第三方聘请情况说明...... 23

十七、财务顾问意见...... 23

释义

除非另有说明，本报告书中下列简称具有如下含义：

收购人、受让方 指 周文山

转让方、出让方 指 徐伟亮、徐润婷

柯创文化、标的公司、公 指 上海柯创文化传播股份有限公司，为本次收购的标的公司司

美阅文化 指 安徽美阅文化发展股份有限公司，收购人控制的公司之一

滁州美阅 指 滁州美阅传媒有限公司，收购人控制的公司之一

明远网络 指 明光市明远网络科技有限公司，滁州美阅子公司

安徽美阅 指 安徽美阅画业有限公司，收购人控制的公司之一，已注销

上海美阅 指 上海美阅印务科技有限公司，收购人参股的公司

创亮合伙 指 上海创亮投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东，与
本次交易的转让方签署《一致行动协议》

财务顾问报告、本报告书、 指 《华安证券股份有限公司关于上海柯创文化传播股份有限
本财务顾问报告 公司收购报告书之财务顾问报告》

收购人周文山拟收购徐伟亮、徐润婷二人持有的标的公司
本次收购/本次交易 指 2,444,300 股股份。收购完成后，周文山将持有标的公司
12,944,300 股股份，占标的公司总股本的 43.15%。本次收
购完成后，周文山成为标的公司控股股东、实际控制人

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《第 5 号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则……
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