公告日期：2025-08-12

公告编号：2025-092

证券代码：839164 证券简称：兴华设计 主办券商：兴业证券

南京兴华建筑设计研究院股份有限公司

承诺管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 8 月 12 日经公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚

需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

南京兴华建筑设计研究院股份有限公司

承诺管理制度

第一章 总则

第一条 为加强南京兴华建筑设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）
控股股东、实际控制人、股东、关联方、其他承诺人以及公司（以下简称“承诺 人”）的承诺及履行承诺行为的规范性，切实保护中小投资者合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办 法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂 牌公司治理规则》、《南京兴华建筑设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定并结合实际情况，制定本制度。
第二条 承诺人在公司股份制改造、申请挂牌或上市、股票发行、再融资、并
购重组以及公司治理专项活动等过程中做出的解决同业竞争、资产注入、股权激 励、对赌条款、盈利预测补偿条款、股票限售、解决产权瑕疵等各项承诺事项必 须有明确的履约期限，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上 明确履约期限。

公告编号：2025-092

第二章 承诺管理

第三条 承诺人在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性，不得承诺根据
当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。

承诺人作出的公开承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并符合法律法规、部门规章和业务规则的要求。

第四条 公司应当及时将承诺人的承诺事项单独在符合《证券法》规定的信息
披露平台的专区披露。

公开承诺应当包括以下内容：

（一）承诺的具体事项；

（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、不能履约时的责任；

（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；

（四）违约责任和声明；

（五）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）要求的其他内容。

承诺人承诺的事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟”等模糊性词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。

第五条 承诺人作出承诺后，应当诚实守信，严格按照承诺内容履行承诺，不
得无故变更承诺内容或者不履行承诺。

当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。

第六条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等造成承诺人自身无法控制的
客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人应及时披露相关信息。

第七条 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺人自身无法控制的客
观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维

公告编号：2025-092

护公司权益的，承诺人应及时披露相关信息，并向公司或者其他股东提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。

上述变更方案应当提交股东会审议，承诺人及其关联方应当回避表决。变更方案未经股东会审议通过且承诺到期的，视为未履行承诺。

第八条 公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及……
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