公告日期：2016-08-26

广东德纳（成都）律师事务所

关于成都步速者科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补

充

法

律

意

见

书

（二）

德纳律师事务所

中国·成都市高新区天府大道中段吉泰五路88号香年广场2栋28楼

二零一六年八月

致：成都步速者科技股份有限公司

根据全国中小企业股份转让系统有限公责任公司《关于成都步速者科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《监管办法》和全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的《业务规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规则和勤勉尽责精神，对《反馈意见》涉及的事项进行补充核查，并出具本《补充法律意见书（二）》。

除非本《补充法律意见书（二）》另有说明外，《广东德纳（成都）律师事务所关于成都步速者科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《广东德纳（成都）律师事务所关于成都步速者科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书》（下简称“《补充法律意见书》”对本次申请挂牌涉及的相关事项所发表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见书》及《补充法律意见书》中的声明事项仍适用于本《补充法律意见书（二）》。

本《补充法律意见书（二）》所使用的简称除另有说明外，均与《法律意见书》中使用的简称具有相同的含义。

一、请主办券商、律师及会计师核查以下事项并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见：报告期末至今，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形，核查占用具体情况包括不限于占用主体、发生时间、发生额、履行的决策程序。请公司补充披露相关内容。

回复：

根据公司的说明并经本所律师核查，报告期末至今，公司未发生过控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产的情形。

为规范公司与关联方之间可能发生的关联交易，维护公司股东特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则，根据国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《关联方交易决策制度》等内部制度及议事规则。其中《关联方交易决策制度》对关联交易的决策权限、决策程序及关联方的回避表决制度等关联交易事项进行了详细的规定，从制度上防止股东及其关联方占用或者变相占用公司资金、资产及其他资源的行为。

上述制度的规定，为公司未来可能发生的关联交易及关联方资金占用行为提供了决策程序的保障，有助于提高决策质量，保障公司及各股东的合法权益。

同时，公司持股5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员均出具了《关于规范和减少关联交易及不占用公司资产的承诺函》，承诺尽量避免关联交易事项，对于不可避免的关联交易事项，在平等、自愿基础上，按照公平公正原则，依据市场价格和条件，以合同方式协商确定关联交易。不发生与公司之间的往来款拆借，不占用公司任何资产。不利用关联交易转移公司的利润，不通过影响公司的经营决策来损害公司及其股东的合法权益。

综上，报告期末至今，公司未发生过控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产的情形。股份公司成立后，公司建立健全了一系

列内部管理制度，从制度上规范了公司与关联方之间可能发生的关联交易，防止股东及其关联方占用或者变相占用公司资金、资产及其他资源的行为。因此，本所律师认为，公司符合《全……
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