公告日期：2023-06-28

北京市通商律师事务所

关于

广东思柏科技股份有限公司
定向发行股票合法合规性的

法律意见书

二〇二三年六月

目 录

释义...... 1
正 文...... 4
一、本次定向发行主体的合法合规性...... 4
(一)发行人的主体资格...... 4
(二)本次定向发行符合《定向发行规则》第九条的规定...... 5
(三)发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象...... 6
二、本次定向发行符合豁免申请核准条件...... 6
三、关于现有股东的优先认购安排合法合规性的意见...... 7
四、本次定向发行对象...... 7五、本次定向发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股份代持及是否
为持股平台...... 8
六、本次定向发行对象认购资金来源的合法合规性...... 8
七、本次定向发行决策程序的合法合规性...... 8
(一)本次定向发行的决策程序...... 8
(二)本次定向发行不涉及连续发行...... 9(三)发行人及发行对象向国资、外资等相关主管部门履行审批、核准或备案等
程序的情况...... 9
八、本次定向发行认购协议的合法合规性...... 10
九、本次定向发行新增股份限售安排...... 10
十、关于本次定向发行的结论性意见...... 10

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

公司、思柏科 指 广东思柏科技股份有限公司

技、发行人

本次定向发行 指 广东思柏科技股份有限公司向特定对象发行股票并
募集资金的行为

审议本次定向发行的股东大会对应的股权登记日(即
现有股东 指 2023 年 6 月 20 日)在中国证券登记结算有限责任公
司登记的公司股东

《公司章程》 指 《广东思柏科技股份有限公司章程》

《定向发行说明 指 《广东思柏科技股份有限公司股票定向发行说明
书》 书》

《证券持有人名 指 《前 200 名全体排名证券持有人名册》

册》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《监督管理办 指 《非上市公众公司监督管理办法》

法》

《定向发行规 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》
则》

《股票定向发行 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》
指南》

《定向发行指引 1 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规
号》 则适用指引第 1 号》

《投资者适当性 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办
管理办法》 法》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

中登公司北京分 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

公司

本所、通商 指 北京市通商律师事务所

元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元

注：本法律意见书若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。

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定向发行股票合法合规性的法律意见书

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