公告日期：2023-06-28

申港证券股份有限公司

关于

广东思柏科技股份有限公司

股票定向发行的

推荐工作报告

主办券商

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼）
二零二三年六月

目录

释义 ...... 3

一、关于发行主体合法合规性的意见 ...... 4

二、关于发行人公司治理规范性的意见 ...... 5

三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见 ...... 6
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见 . 6

五、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ...... 8

六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 8
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股
平台的意见 ...... 10

八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ...... 10

九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ...... 10

十、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见（如有） ...... 12
十一、关于本次定向发行适用简易程序的内容及程序合法合规性的意见（如有）
...... 13

十二、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见 ...... 13

十三、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见 ...... 16

十四、关于新增股票限售安排合法合规性的意见 ...... 16
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 ...... 16

十六、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 ...... 16

十七、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 ...... 18
十八、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见 19
十九、关于非现金资产认购/募集资金用于购买资产的合法合规性意见（如有） 20

二十、关于本次定向发行对发行人影响的意见 ...... 20

二十一、关于本次定向发行聘请第三方的意见 ...... 23

二十二、主办券商认为应当发表的其他意见 ...... 23
二十三、关于本次定向发行的推荐结论 ...... 23

释义

在本报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称有如下含义：
思柏科技、发行人、 指 广东思柏科技股份有限公司
挂牌公司、公司

股东大会 指 广东思柏科技股份有限公司股东大会

董事会 指 广东思柏科技股份有限公司董事会

监事会 指 广东思柏科技股份有限公司监事会

推荐报告、本推荐报 指 《申港证券股份有限公司关于广东思柏科技股份有限公
告 司股票定向发行的推荐工作报告》

《股票定向发行说明 指 《广东思柏科技股份有限公司股票定向发行书》
书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

主办券商、申港证券 指 申港证券股份有限公司

会计师事务所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

律师事务所 指 北京市通商律师事务所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《股票定向发行规 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》
则》
《股票定向发行指 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》南》

《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《公司治理规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《信息披露规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

《投资者适当性管理 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》办法》

《公司章程》 指 《广东思柏科技股份有限公司公司章程》

报告期 指 2……
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