公告日期：2023-10-12

关于广东思柏科技股份有限公司首次公开发行股票并
上市辅导工作进展情况报告（第二期）

广东思柏科技股份有限公司（以下简称“辅导对象”或“思柏科技”或“公司”）拟申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在北京证券交易所上市。申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”）作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关规定，以及《广东思柏科技股份有限公司与申港证券股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之辅导协议》相关约定开展辅导工作。申港证券现按照辅导计划完成了对思柏科技的第二期辅导工作，并就本期辅导工作进展情况报告如下：

一、辅导工作开展情况

（一）辅导人员

申港证券本期参加辅导工作的辅导小组人员为：潘杨阳、欧俊、林先锋、李航宇、刘奕宏、罗杰文、李晗姝、林宇宁；其中，潘杨阳为辅导小组组长，潘杨阳、欧俊、林先锋为保荐代表人。上述辅导人员均为申港证券正式员工，均已取得证券从业资格，且该等人员具备法律、会计等必备的专业知识和技能。本辅导期内，辅导小组成员未发生变动。

（二）辅导时间及方式

1、辅导时间

本辅导期间为 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日。

2、辅导方式

申港证券辅导人员根据辅导工作安排对思柏科技开展辅导工作，主要包括：
（1）向公司提供证券市场法律法规及市场监管审核动态等学习资料，并组织辅导对象进行自学；

发展情况；

（3）作为主办券商，辅导机构在本辅导期内协助思柏科技完成了股票定向发行流程。在公司确定认购对象后，辅导机构按照相关法律法规以及规范性文件要求，对辅导对象的相关审议程序以及信息披露工作进行把关，并协助辅导对象完成了募集资金三方监管协议的签订以及新增股票登记工作。

（三）辅导的主要内容

本期辅导工作的主要内容如下：

1、辅导小组根据最新的法律法规编制了辅导培训资料，并通过组织辅导对象自学的方式，向辅导对象进行证券市场法律法规以及上市公司规范治理相关要求的培训，帮助辅导对象了解并掌握发行上市、规范运作等有关法律法规和相关规则，知悉信息披露和承诺履行等方面的责任和义务；

2、辅导机构作为主办券商，协助辅导对象完成了股票定向发行流程，通过
了全国股转公司对股票定向发行的自律审查，并于 2023 年 7 月 4 日收到全国股
转公司出具的《关于同意广东思柏科技股份有限公司股票定向发行的函》。在公司确定认购对象后，辅导机构根据相关法律法规及规范性文件要求，对本次股票定向发行出具了《专项核查意见》，会同公司与募集资金账户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，并协助公司完成了对新增股票的登记工作；

3、会同其他证券服务机构的相关专业人员，协助公司持续优化与完善公司治理与内部控制体系建设，督促公司按照上市要求严格执行相关法律、法规和规范性文件要求，持续优化公司内部控制水平。

（四）证券服务机构配合开展辅导工作情况

在辅导过程中，其他证券服务机构相关专业人员积极配合辅导机构开展辅导工作并给予专业支持。在遇到重大问题时，相关证券服务机构主动与辅导机构探讨解决方法，对辅导机构提出的有关规范运作建议和整改方案十分重视，及时组织有关人员认真研究，予以落实。

二、辅导对象目前仍存在的主要问题及解决方案

（一）主要问题

1、公司独立董事庄树鹏目前已在两家境内上市公司担任独立董事，任期均
至 2024 年。根据中国证券监督管理委员于 2023 年 8 月 1 日公布、自 2023 年 9
月 4 日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。如庄树鹏计划在除思柏科技外的其他上市公司或拟上市公司担任独立董事，则可能因其担任独立董事的境内上市公司家数达到规定上限，而无法在思柏科技上市后继续任职；

2、目前公司铜贸易业务收入及占营业收入比例呈上升趋势， 2023 年上半年公司铜贸易业务收入达到 10,300.46 万元，占公司营业收入比例达到 35.34%。若后续公司继续开展铜贸易业务，则可能对公司的上市申报构成障碍。

（二）解决方案

1、针对庄树鹏独立董事任职问题，辅导机构与证券服务机构已经对相关情况向公司提出了整改建议，建议公司与庄树鹏提前沟通其对外兼任独立董事的情况和公司目前的上市时间计划表，避免出现其在思柏科技上市期间在公司……
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