公告日期：2017-05-12

证券代码：839186 证券简称：大石馆 主办券商：西部证券

广州大石馆文化创意股份有限公司

第一届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开基本情况

广州大石馆文化创意股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第六次会议于2017年5月10日在公司会议室召开。会议的通知于2017年4月25日以电话通知方式发出。本次会议由董事长李家豪主持，应出席董事人数5人，实际出席董事5人，监事和其他高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

二．会议审议议案及表决情况

会议以记名表决方式通过如下议案：

（一）审议通过了《关于<广州大石馆文化创意股份有限公司股票发行方案>的议案》

1、议案内容：根据公司的发展状况，公司拟向广州禅宫投资管理有限公司、万丰翔、蒋秋英、刘智敏、孙金云定向发行不超过7,200,000股（含本数）的股票，均为人民币普通股，每股发行价格

为1.25元，募集资金总额不超过人民币9,000,000.00元（含本数）

的股票发行方案。具体内容详见《广州大石馆文化创意股份有限公司股票发行方案》

2、议案表决结果：因回避表决后，拥有表决权的董事不足董事会人数的1/2，故该议案直接提交2017年第二次临时股东大会审议。3、回避表决情况：公司董事李家豪为本次拟发行对象广州禅宫投资管理有限公司的控股股东、实际控制人，按照规定回避表决；公司董事左洁为本次拟发行对象蒋秋英的女儿，按照规定回避表决；公司其他董事万丰翔、孙金云、刘智敏均为本次拟发行对象，按照规定回避表决。本议案内容涉及所有董事，均回避表决。

4、提交股东大会表决情况：本议案需经过股东大会审议批准。

（二）审议通过了《关于因本次股票发行修改<广州大石馆文化创意股份有限公司章程>的议案》

1、议案内容：公司本次股票发行后，公司的注册资本、股份总数将发生变更，公司需按实际发行情况修改公司章程相关内容。

2、议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

3、回避表决情况：本议案内容不涉及关联交易，无回避表决。

4、提交股东大会表决情况：本议案经董事会审议后，尚需经过股东大会审议批准。

（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》

1、议案内容：根据公司定向发行股票的安排，为合法、高效地完成发行工作，依据《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等法律法规及《公司章程》有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次定向发行有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议和具体情况制定和实施本次定向发行的具体方案，其中包括发行起止日期、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例；（2）授权董事会签署与本次定向发行有关的一切协议及文件，包括但不限于聘用中介机构协议等；

（3）授权董事会办理本次定向发行申报备案事项；

（4）授权董事会聘请本次定向发行的财务顾问等中介机构；

（5）授权董事会根据本次定向发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

（6）授权董事会办理与本次定向发行有关的其他事项；

（7）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

2、议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

3、回避表决情况：本议案内容不涉及关联交易，无回避表决情况。

4、提交股东大会表决情况：本议案经董事会审议后，尚需经过股东大会批准。

（四）审议通过了《关于签署附生效条件的<广州大石馆文化创意股份有限公司股票发行认购协议书>的议案》

1、议案内容：

公司拟就本次定向发行股票事项与股份认购方签署附生效条件的《广州大石馆文化创意股份有限公司股票发行认购协议书》，该协议自股东大会审议通过后生效。

2、议案表决结果：因回避表决后，拥有表决权的董事不足董事会人数的1/2，故该……
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