公告日期：2020-02-24

北京市中伦(广州)律师事务所

关于广州天懋信息系统股份有限公司

股票发行合法合规的法律意见书

二〇二〇年二月

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北京市中伦(广州)律师事务所

关于广州天懋信息系统股份有限公司股票发行合法合规的
法律意见书

致：广州天懋信息系统股份有限公司

北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州天懋信息系统股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“天懋信息”）的委托，作为公司申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）发行股票（以下简称“本次发行”或“本次股票发行”）事项的专项法律顾问，为本次发行出具法律意见书。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“《发行业务细则》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（下称“《投资者适当性管理细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号——法律意见书的内容与格式（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《关于发布<挂牌公司股票发行审查要点>等文件的通知》等有关法律、行政法规和其他规范性文件的规定，出具本法律意见书。

本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规等相关规定之理解，出具本法律意见书。

本所律师已严格履行法定职责，对发行人本次发行所涉及的相关材料及有关事项进行了检查验证，对本次发行的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

发行人已经承诺其向本所提供的为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或陈述均真实、合法、有效，不存在虚假记录、误导性陈述及重大遗漏。发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。

本所律师仅就本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次发行有关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对财务等内容的描述，均为对有关中介机构出具的文件的引述，并不代表本所律师对该等内容的真实性和准确性的判断或作出任何明示或默示的保证。对于本法律意见书事关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他备案材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所律师同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但发行人在上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本法律意见书应作为一个整体使用，不应分解使用或进行可能导致歧义的部分引述。仅本所律师有权对本法律意见书作解释或说明。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行审慎查验的基础上，就本次发行的相关法律事宜，出具法律意见如下：

一、公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十八条：“向特定对象发行股票后股东累计超过 200 人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。
股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，
中国证监会豁免核准，由全国股……
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