公告日期：2025-11-12

证券代码：839199 证券简称：吉谷胶业 主办券商：国盛证券
台州吉谷胶业股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 12 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于修订公司部分尚需提交股东会审议的治理制度的议案》。议案表决结果：同意
5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案不涉及关联交易，无需回避表决，尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

台州吉谷胶业股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为有效的维护投资者的合法权益，保障台州吉谷胶业股份有限公司
（以下简称“公司”）投资决策行为规范、科学、安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规和规范性文件及《台州吉谷胶业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资包括委托理财，对子公司、合营企业、联营企
业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有到期投资等。

第三条 根据国家对投资行为管理的有关要求，需要报政府部门审批的，应
履行必要的报批手续。

第二章 重大投资决策的审批权限

第四条 股东会及董事会是公司各类投资活动的决策机构。

第五条 公司以下对外投资行为，须经董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到上述标准的，由公司总经理审议批准。

第六条 公司以下对外投资行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 本制度第五条、第六条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第八条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第五条、第六条。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第五条、第六条。

第九条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导
致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第五条、第六条。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第五条、第六条。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。

第十条 除提供担保等全国股转公司业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的对外投资时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用第五条、第六条。

已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三章 重大投资决策的程序

第十一条 公司股东、董事、高级管理人员、职能部门、各分公司、子公司
及其他人员均可书面提出投资建议，董事会办公室为投资建议受理部门。

投资项目建议书应包括以下主要内容：

（一）项目名称；

（二）投资金额及资金来源；

（三）项目说明书（包括但不限于技术、环保、土地等要求）；

（……
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