公告日期：2025-12-02

证券代码：839207 证券简称：雅励股份 主办券商：东莞证券
广东雅励新材料股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 2 日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于修
订<广东雅励新材料股份有限公司董事会制度>的议案》。议案表决结果：同意 5
票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

广东雅励新材料股份有限公司

董事会制度

第一章 总则

第一条 为规范广东雅励新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他法律、法规和公司章程的有关规定，并结合公司的实际情况，制订本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，在公司章程和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责并报告工作。

第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人员均具有约束力。

第四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务人员等有关人员协助其处理日常事务。

第二章 董事会的职权与组成

第六条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘
任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第八条 应由董事会审议的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司投资事项未达到前款所述标准的，由董事会授权经理办理。 本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款）；提供财务资助（对外借款）；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

应由董事会审议的对外担保事项：本章程第四十八条规定之外的对外担保事项。

董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十八条的规定外，还应严格遵循以下规定：

（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；

（二）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东会审批。

第三章 董事会会议的召集与召开

第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持。

董事长不能履行职务或……
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