公告日期：2025-07-08

证券代码：839216 证券简称：西施兰 主办券商：中原证券
西施兰（南阳）药业股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 7 月 8 日第四届董事会第三次会议审议通过，尚需提
交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

西施兰（南阳）药业股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为维护西施兰（南阳）药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）和全体股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，确保股东会会议依法规范召开，保证股东会依法行使职权，提高股东会议事效率，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法规、规范性文件及《西施兰（南阳）药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会会议，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会会议。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东会会议正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第二章 股东会的一般规定

第四条 公司股东会由公司全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）审议批准公司年度报告及年度报告摘要；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改《公司章程》；

（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准需由股东会通过的担保事项；

（十三）审议批准需由股东会通过的重大交易事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）相关业务规则或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第五条 公司提供担保的，应当提交公司董事会进行审议。 符合以下情形
之一的，还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国股转公司或《公司章程》规定的其他担保情形。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司计算担保金额、担保总额时，应当包括公司为他人提供担保的金额以及控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的金额，不包括控股子公司为公司或者公司合并报表范围内的其他主体提供担保的金额。

连续十二个月累计计算的担保金额，应当包括本次担保金额以及审议本次担保前十二个月内尚未终止的担保合同所载明的金额。

公司及其控股子公司为他人提供反担保的，应当比照担保的相关规 定履行审议程序，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提 供反担保的除外。

第六条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，必须提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股……
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