公告日期：2025-07-08

证券代码：839216 证券简称：西施兰 主办券商：中原证券
西施兰（南阳）药业股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 7 月 8 日第四届董事会第三次会议审议通过，尚需提
交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

西施兰（南阳）药业股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范西施兰（南阳）药业股份有限公司（以下简称“本公
司”或“公司”）对外投资行为，提高投资收益，降低投资风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法规、规范性文件及《西施兰（南阳）药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司的实际情况，制订本制度。

第二条 本制度所称的对外投资，是指公司及公司控股子公司（以下
简称“子公司”）为获取未来收益而将一定数量的货币资金，或将股权、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

公司通过购买、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。

第三条 公司及其控股或者控制的企业在日常经营活动之外购买、出售资产
或者通过其他方式进行资产交易，导致公司业务、资产发生重大变化的资产交易行为，按照《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》等相关规定执行。

第四条 公司对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、
股权、不动产、经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债券、委托理财、对子公司投资等。

第五条 公司的所有投资行为必须符合国家有关法律、法规及产业政
策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于降低公司财务费用，有利于提高公司的整体经济效益。

第六条 各项对外投资审批权均在公司，公司子公司无权批准对外投
资。如子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。

第七条 公司应严格按照有关规定履行对外投资情况的信息披露义务
。

第二章 对外投资的审批权限

第八条 公司对外投资实行逐级审批制度。

公司对外投资的审批应严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的权限履行审批程序。

第九条 股东会和董事会及总经理是公司对外投资的决策主体。各决
策主体应严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》及本制度规定的权限，对公司的对外投资活动作出决策。

第十条 公司投资事项的内部审批权限为：

（一）公司发生的投资事项达到下列标准之一的，提交总经理审议决策：

1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产百分之十的；

2．交易涉及的资产净额或成交金额低于公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值百分之十且未超过三百万元的。

（二）公司发生的投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议决策：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之十以上但低于百分之五十的；

2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的百分之十以上但低于百分之五十，或超过三百万但低于一千五百万元的。

（三）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之五十以上；
2．交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的百分之五十以上，且超过一千五百万元的。

成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及……
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