公告日期：2025-07-08

证券代码：839216 证券简称：西施兰 主办券商：中原证券
西施兰（南阳）药业股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 7 月 8 日第四届董事会第三次会议审议通过，尚需提
交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

西施兰（南阳）药业股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范西施兰（南阳）药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对外担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第2号——提供担保》等有关法律、法规、规范性文件及《西施兰（南阳）药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司的实际情况，制订本制度。

第二条本制度所述的对外担保，系指公司以第三方的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任
的行为。

对外担保包括公司为控股子公司（以下简称“子公司”）提供的担保。

第三条本制度适用于公司及子公司，子公司发生对外担保的，按照本制度执行，但公司控股子公司对公司提供担保的除外。

第四条股东会和董事会是公司对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。

未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。

第五条公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务。

第二章 担保的审查与控制

第六条 公司为他人提供担保，应当合理评估风险，谨慎判断被担保人的履约能力，切实维护公司和投资者的合法权益。

第七条 债务人（申请担保人、被担保人）拟请求公司提供担保时，应当向公司提交书面的担保申请及相关材料。

公司财务部门为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理、初审所有申请担保人（申请担保人、被担保人）提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。

第八条 公司决定提供担保前，应充分了解申请担保单位的资信状况。财务部门应要求申请担保单位提供包括但不限于以下资料进行审查、分析：

（一）申请担保单位的基本资料；

（二）近期经审计的财务报告及还款能力分析；

（三）债权人的姓名；

（四）担保方式、期限、金额等；

（五）与申请担保相关的合同等；

（六）能够用于反担保的固定资产或其他财产的权属证明文件等资料（如适用）；
（七）其他说明申请担保单位资信情况的资料。

第九条公司财务部门在受理被担保人的申请后，应及时对被担保人的资信状况进行调
查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成由财务负责人签字的书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交信息披露事务负责人。

公司信息披露事务负责人在收到书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核，通过其合规性复核之后根据《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东会的审批程序。

第十条公司对外担保必须先经董事会审议。董事会审议批准对外担保事项须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

涉及关联担保的，关联董事不得对该项事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该项事项由过半数无关联关系的董事出席即可举行，董事会所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第十一条董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况，审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十二条公司提供担保的，应当提交公司董事会进行审议。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个……
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