公告日期：2025-07-08

证券代码：839216 证券简称：西施兰 主办券商：中原证券
西施兰（南阳）药业股份有限公司利润分配管理制度

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一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 7 月 8 日第四届董事会第三次会议审议通过，尚需提
交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

西施兰（南阳）药业股份有限公司

利润分配管理制度

第一章 总则

第一条为了完善和健全西施兰（南阳）药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司续监管指引第6号——权益分派》等法律、法规、规范性文件及《西施兰（南阳）药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二章 利润分配政策

第二条 公司应当综合考虑发展阶段、盈利水平、资金周转等因素合理确定利润分配政策，促进投资者分享公司经营成果。公司应当结合融资并购、发行上市等后续规划，科学、审慎决策，平衡公司发展及股东回报，保障投资者合法权益。

第三条公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第四条公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：

（一）提取法定公积金；

（二）提取任意公积金；

（三）支付股东股利。

公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第（二）、（三）项所述利润分配的具体比例，并提交股东会批准。

第五条公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配利润。

在满足现金分红条件情况下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东会审议批准。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

第六条公司应当按照《公司法》和《公司章程》的规定弥补亏损（如有），提取法定公积金、任意公积金后，确定股本基数、分配比例、分配总额及其来源。减少注册资本弥补亏损的，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

公司违反《公司法》及《公司章程》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第八条公司可以现金方式分配股利，也可以在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采用股票股利方式进行利润分配。
第九条采用现金股利分配方式的，公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，合理确定现金股利分配方案。实施现金股利分配的条件：

（一）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（三）公司累计可供分配的利润为正值。

第十条公司最近一年（期）财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的，在审计意见相关情形消除后可以实施利润分配。

第十一条公司存在控股股东、实际控制人及其控制的……
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