公告日期：2018-02-13

南京证券股份有限公司

关于云南小谭客莱谛珠宝股份有限公司

挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据全国中小企业股份转让系统文件《关于云南小谭客莱谛珠宝股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，南京证券股份有限公司（以下简称“主办券商”、“南京证券”）作为云南小谭客莱谛珠宝股份有限公司（以下简称“客莱谛”、“公司”、“本公司”或“挂牌公司”）股票在全国中小企业股份转让系统有限公司挂牌并公开转让申请的主办券商，会同公司、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、北京盈科（昆明）律师事务所，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查、讨论和说明，并协助公司对申报材料进行了修改和补充，并回复如下（除非另有指明，本回复说明中释义与挂牌转让说明书中释义相同）:

1、据公司反馈回复，公司针对直营店销售存在 7 天的

退货期、针对经销商的销售可以换货。（1）请公司补充说明直营店存在7天退货期的情况下，以发出时点确认收入是否谨慎、是否应计提预计负债。请主办券商及会计师补充核查公司直营店收入确认方法的谨慎性，是否符合《企业会计准则》的要求，并发表专业意见。（2）请公司补充说明对经销商销售可以换货的原因、是否为行业惯例、报告期内换货的金额。请主办券商及会计师补充核查是否存在通过经销商换货虚增收入或调节利润的情形，并发表专业意见。

【回复：】

（1）公司直营门店收入确认方法为零售客户支付货款，门店向客户交付钻石饰品确认收入实现。根据公司相关销售政策，客户在直营店购买的商品7个工作日内，如果存在质量问题，客户可以要求退货，公司直营店销售未针对该政策计提预计负债，主要基于以下原因： 第一，根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：(一)该义务是企业承担的现时义务，（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业，（三）该义务的金额能够可靠地计量。其中，第（二）款中的“很可能”指发生的可能性为“大于50%，但小于或等于95%”，由于公司主要经营钻石及钻石镶嵌饰品，该类产品的天然特性使得其存在质量问题的概率很小，公司在报告期内经营中也未发生退货事项。

因而，公司直营门店针对客户销售履行退货义务的可能性较低，同时直营店的零售客户退货具有偶然性与不可预见性，在账务处理上不确认退货相关的预计负债。

第二，根据公司的财务政策，产品销售实际发生退货行为时，公司账务按相关退货会计准则进行会计处理，这与零售行业销售收入确认惯例一致。由于公司销售政策约定的退货期较短，在退货的实际行为发生时确认销售退回，在会计处理上要么作为当期事项调整，要么作为期后事项调整，都不会对公司会计期间的销售收入产生重大影响，也不会出现虚增销售收入和利润的情况。

第三，公司制定的商品质量管理体系规定，产品入库前均需进行验收、检验，钻石及钻石镶嵌类饰品除极少数碎钻外均取得鉴定证书，货品与鉴定证书入库前均一一对应，公司产品性状较为稳定，出现质量问题的可能性小，退货期政策是行业的通行做法，对公司的产品销售无重大影响。

综上所述，公司直营店在销售后7天因质量退货的情况下，以产

品发出时点确认收入合理、谨慎，公司经营的钻石及钻石镶嵌饰品性状稳定，因质量问题发生退货的可能性小，在会计处理上不计提预计负债，符合《企业会计准则》的相关规定，符合公司实际经营的具体情况。

公司报告期内无直营门店收入，该类收入是从2016年2月开始

产生的，针对公司直营店收入确认方法和产品退货情况，主办券商和会计师主要执行了以下核查程序：

第一，核查了直营门店2016年2月-6月的销售情况，取得销售

明细；

第二，取得公司《直营店财务管理办法》；

第三，了解直营店的具体处理流程。直营店销售小票必须打印，无论现金收款还是POS机刷卡，随机获取了该期间的部分销售小票，与公司财务明细进行核对，同时，获取当天现金收款与POS机收款的金额，与POS机银行流水及第二天现金存款单进行核对。根据直营门店存货管理系统记录的当天销售商品编码记录，与公司仓库记录的直营门店出库商品编码进行匹配，同时选取当月公司仓库出库记录，追查至直营门店存货管理系统，确认该存货销售状态。

第四，核查公司2016年2-6月直营店的销售情况，实际经营中

无退货事项发生，公司未确认预计负债符合……
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