公告日期：2019-10-17

申万宏源证券有限公司

关于福建南王环保科技股份有限公司股票发行合法合规
的意见

主办券商

住所：上海市徐汇区长乐路989号45层

二○一九年十月

目录

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 4

二、关于公司治理规范性的意见 ...... 4
三、关于公司本次发行是否符合连续发行监管要求的意
见 ...... 5
四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 6
五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及 前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况的意见 6
六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩
戒对象的意见 ...... 9
七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范
性的意见 ...... 10
八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求
的意见 ...... 11
九、关于发行过程及结果是否合法合规的意见 ... 21
十、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见 26
十一、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说
明 ...... 28
十二、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件
是否合法合规的意见 ...... 29

十三、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合
规的意见 ...... 29
十四、关于本次股票发行第三方聘请情况的说明 . 29

十五、主办券商认为应当发表的其他意见 ...... 30
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规
定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公
众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中
国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，
但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

本次股票发行前，公司股东为 24 名；本次股票发行新增
股东 30 人，发行后股东人数为 54 名。本次股票发行后，股
东人数累计未超过 200 人。

综上，主办券商认为，南王科技本次股票发行后累计股
东人数未超过 200 人，符合《非上市公众公司监督管理办法》
中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、关于公司治理规范性的意见

公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》
及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》制
定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制
度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、
监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、
表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议
记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按

照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，
从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进
行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合
法、完整。

综上，主办券商认为，南王科技制定的《公司章程》内
容符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》
有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司
建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能
够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的
召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司
章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公
众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
三、关于公司本次发行是否符合连续发行监管要求的意见

南王科技前次股票发行的新增股份已完成登记，已于
2018年4月26日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转
让。

南王科技本次股票发行符合《关于挂牌公司股票发行有
关事项的规定》的连续发行监管要求。

四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

南王科技在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履
行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中
小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处
分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

南王科技……
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