公告日期：2018-05-23

上海市锦天城律师事务所

关于威海新北洋荣鑫科技股份有限公司

发行股份及支付现金吸收合并鞍山搏纵科技有限公司实施情况的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

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邮编：200120

目录

目 录...... 1

释 义...... 2

正 文...... 7

一、本次吸收合并方案概述...... 7

二、本次吸收合并的批准和授权...... 10

三、本次吸收合并的实施情况...... 13

四、本次吸收合并相关协议与承诺的履行情况...... 18

五、本次吸收合并实施的实际情况与此前的信息披露不存在重大差异...... 18

六、本次吸收合并未导致公司控制权发生变化...... 19

七、本次吸收合并的后续事项...... 19

八、结论性意见...... 19

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

荣鑫科技、公司、吸收合指 威海新北洋荣鑫科技股份有限公司

并方

搏纵科技、标的公司、被指 鞍山搏纵科技有限公司

吸收合并方

新北洋 指 山东新北洋信息技术股份有限公司，系搏纵科技股东

鞍山善融 指 鞍山善融投资管理有限公司，系搏纵科技股东

交易对方 指 新北洋、邱林、鞍山善融、祁师洁、张纯、胡纲、邱斌

合计7名搏纵科技股东

本次吸收合并、本次重组指 荣鑫科技通过向搏纵科技全体股东非公开发行股份及支

付现金方式吸收合并搏纵科技的交易行为

本次发行 指 荣鑫科技根据《吸收合并协议》的约定向新北洋、邱林

非公开发行股份的行为

标的资产 指 鞍山搏纵科技有限公司100%股权

交易基准日 指 对标的资产进行评估、审计的基准日，即2017年6月30

日

交割完成日 指 搏纵科技完成税务与工商注销之日，或荣鑫科技与交易

对方另行约定的其他日期

过渡期 指 交易基准日至交割完成日的期间

《吸收合并协议》 指 荣鑫科技与新北洋、邱林、鞍山善融、祁师洁、张纯、

胡纲、邱斌签署的《发行股份及支付现金吸收合并协议》

《审计报告》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为荣鑫科技本次吸

收合并出具的瑞华专审字[2017]37100005号《审计报告》

北京中天华资产评估有限责任公司为荣鑫科技本次吸收

《评估报告》 指 合并出具的中天华资评报字[2017]第1357号《威海新北

洋荣鑫科技股份有限公司拟收购股权项目所涉及的鞍山

搏纵科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

《威海新北洋荣鑫科技股份有限公司发行股份及支付现

《重组报告书》 指 金吸收合并鞍山搏纵科技有限公司暨关联交易之重大资

产重组报……

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