公告日期：2020-04-27

证券代码：839303 证券简称：美心门 主办券商：招商证券
重庆美心贝斯特门窗股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

重庆美心贝斯特门窗股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 4 月 24

日召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于修订<董事会议事规则>议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总 则

第一条 为完善重庆美心贝斯特门窗股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，特制定本规则。

第二条 本制度根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等法律、行政法规、规范性文件及《重庆美心贝斯特门窗股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定制定的。

第三条 公司存续期间，应当设置董事会。

第四条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。出席董事会的人员应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公司章程以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。

第二章 董事会的性质、组成和职权

第五条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东大会决议，对股东大会负责并报告工作。

第六条 董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。

第七条 董事会由 5 名董事组成。

董事由股东大会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人经股东大会选举均可担任董事。

公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第八条 董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未满三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九条 董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时，应提请股东大会补选。

第十条 董事会设董事长一人，不设副董事长，董事长由全体董事过半数选举产生或者罢免。董事长不能履行职权时，董事长应以书面形式指其他董事代行其职权，并注明代行职权有效期限。

第十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。

董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

监事、聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

第十二条 董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）拟订公司发展规划，决定公司的经营计划、投资方案、重大合同签定和银行信贷计划；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、出售资产、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的资产投资、处置、抵押及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案并提交股东大会表决；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权，投票权征集应采取无偿的方式进行……
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