公告日期：2025-05-30

证券代码：839326 证券简称：科玛股份 主办券商：东北证券
广州科玛生物科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

广州科玛生物科技股份有限公司于 2025 年 5 月 28 日召开了第三届董
事会第十六次会议，审议通过关于《广州科玛生物科技股份有限公司董事会议
事规则（2025 版）》的议案，表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，
弃权票数为 0 票。 本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
广州科玛生物科技股份有限公司董事会议事规（2025 版）

第一章 总则

第一条 为进一步规范广州科玛生物科技股份有限公司（简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会落实股东会决议，有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，维护股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）和《广州科玛生物科技股份有限公司章程》（简称“公司章程”）以及国家的其他相关法律、行政法规，制定本规则。
第二条 公司设董事会，由股东会选举产生。
第三条 董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相关人士的利益

第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以本公司的章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的依据。

第二章 董事

第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未
满的；

（七） 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八） 中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第四条 非职工代表担任的董事由股东会选举或更换，职工代表董事由职工大会或职工代表大会民主推举。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

公司董事的选聘应当遵循公开、公平、公正、独立的原则。

第五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；

（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四） 不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五） 不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；

（六） 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八） 不得擅自披露公司秘密；

（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

（十） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当……
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