公告日期：2016-09-26

北京市中伦（广州）律师事务所

关于广州亦云信息技术股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（二）

二零一六年八月

关于广州亦云信息技术股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（二）

致：广州亦云信息技术股份有限公司

北京市中伦（广州）律师事务所接受广州亦云信息技术股份有限公司（以下简称“亦云信息”或“公司”）委托，担任亦云信息申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）项目的专项法律顾问，为亦云信息本次挂牌提供法律服务，出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会发布的《非上市公众公司监督管理办法》及全国中小企业股份转让系统有限公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等有关规定和规范性文件规定，就本次挂牌所涉及有关事宜于2016年6月29日出具了《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州亦云信息技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”），于2016年8月8日出具了《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州亦云信息技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下称“《补充法律意见书（一）》”）。

鉴于全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2016年8月15日出具了《关于广州亦云信息技术股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下

称“《第二次反馈意见》”），本所律师对《第二次反馈意见》涉及律师回复的部分进行回复，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书为《法律意见书》、《补充法律意见（一）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。除上下文另有所指外，本补充法律意见书所使用的简称含义与《法律意见书》中使用的简称含义一致。

本所根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

一、请公司披露：报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

反馈回复：

本所律师就公司在报告期初至申报审查期间（2016年8月16日）是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形履行尽职调查程序如下：（1）访谈了公司股东以及财务负责人；（2）获取报告期初至申报审查期间公司库存现金日记账、银行存款日记账、银行流水，检查是否存在关联方占用公司资金的情形；（3）获取报告期初至申报审查期间公司其他应收款、应收账款、预付账款等明细账，检查是否存在关联方占用公司资金的情形。

经核查，报告期初至申报审查期间（2016年8月16日），公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，公司符合挂牌条件。

为避免关联方对公司资金的占用，公司直接和间接持股股东、董事、监事和高级管理人员均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺“本企业（本人）杜绝一切非法占用亦云信息的资金、资产的行为。同时，公司出具了《关于关联交易事宜的声明与承诺》，承诺“公司不发生与关联方之间的往来款拆借、杜绝发生与公司主营业务无关的其他投资活动”。

二、其他问题

本所律师经对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》，暂未发现存在其他涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

本补充法律意见书正本一式六份，经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文）

本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州亦云信息技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）》的签章页。

北京市中伦（广州）律师事务所

负责人：

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