公告日期：2020-04-10

证券代码：839347 证券简称：泰缘生物 主办券商：财达证券
上海泰缘生物科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2020 年 4 月 10 日召开第二届董事会第四次会议审议通过，尚需经股
东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

上海泰缘生物科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范上海泰缘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》和《上海泰缘生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二章 董事会的职权与组成

第二条 公司设立董事会，对股东大会负责。

第三条 董事会由 5 名董事组成，董事会设董事长 1 人。

第四条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划、投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构设置；
（十） 决定聘任(指定)或者解聘公司总经理、信息披露事务负责人；根据
总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 制订、修改、实施公司股权激励计划；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、借款，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司相关交易事项达到下列标准之一的，应由董事会进行审议:
（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准) 或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元；
（三）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（四）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%
以上的交易，且超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司上述交易事项达到股东大会审议标准的，还应提交股东大会审议；公司投资事项未达到前款所述标准的，由董事会授权总经理办理。
本条所称“交易”包括如下事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供担保； 租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。本条所称“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。第六条 应由董事会审议的对外担保事项如下：
《公司章程》第三十九条规定之外的对外担保事项。
董事会审议对外担保事项时，除应遵守《公司章程》第三十九条的规定外，还应严格遵循以下规定：
（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；
（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第七条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权……
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