公告日期：2016-01-29

上海仙谷网络股份有限公司
公开转让说明书
(申报稿)
主办券商
二〇一五年十二月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
1-1-1
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：
（一）、批发零售行业市场波动的风险
目前，我国批发零售行业正处于借助互联网实现升级转型的关键时期，市场需求持续增长，公司近年来的持续发展伴随着零售批发行业等转型升级的大背
景，针对线下批发零售与运营商，服务站建立了紧密的业务合作关系，体现了公司已具备一定的持续盈利能力及抗风险能力。但如果未来批发零售行业对公司产品的需求波动、采购模式或定价策略等发生较大变化，或者公司产品定价不能继续适应目标市场的升级需求，将导致公司在批发零售市场的销售出现下滑，公司的经营业绩将受到不利影响。
（二）、实际控制人不当控制的风险
公司共同实际控制人杨红芳、王国新夫妇共持有公司367.32万股，占公司股本的61.22%。报告期内，王国新担任公司法定代表人、董事长；杨红芳担任公司董事兼总经理。杨红芳、王国新在公司决策、日常经营管理上均可施予较大的影响。若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运作不够规范，可能会导致实际控制人不当控制及公司治理的风险。
（三）、公司治理风险
有限公司阶段，公司对涉及生产、经营、销售及日常管理等环节制定了相应内部控制制度，但有限公司阶段未设立董事会，只设执行董事，且未制定专门的关联交易管理制度、“三会”议事规则等管理制度，公司治理体系不够健全，实践中也出现执行董事未形成书面工作报告等情形。
股份公司成立后，公司制定了较为完备的公司章程、“三会”议事规则和《关联交易管理制度》等管理制度，但股份公司成立时间尚短，公司及管理层规范运作意识的提高、相关制度切实执行及完善均需要一定过程。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。
（四）、市场竞争加剧风险
批发零售业是我国开放最早、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。
近年来，随着我国经济高速发展，国内批发零售行业进入了快速扩张阶段。一方
1-1-2
面，我国全面取消了对外资投资国内批发零售企业的限制，大型的批发零售业态进入我国市场，加剧了行业竞争的激烈程度。另一方面，国内批发零售行业凭借其对本土市场的熟悉和政策支持也开始加快扩张的速度。
公司以批发业为主，虽然公司成立时间比较短，但在区域市场上已经建立了较好的口碑、积累了较多的客户和渠道资源，不过随着市场竞争对手的增多，公司仍面临行业竞争加剧的风险。
（五）、经营性现金流量为负的风险
2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-111,863.00元、488,284.30元和-6,175,013.18元，公司的营业收入及净利润规模较小，但是经营活动现金净流出相对较大。由于公司规模逐步增大，应收款项也逐步增多，经营活动难以提供企业发展所需资金，公司需要通过股权融资等方式筹措企业发展所需资金，如果不能及时筹措快速发展所需资金，可能会影响发展速度。因此，存在因经营性现金流量为负导致发展受限的风险。
（六）、商业模式变动的风险
公司在传统的批发销售业务的基础之上，引入线上即将运行的手机APP、线下联盟店、服务站，未来将引入社区电商O2O销售模式，服务……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。