公告日期：2025-12-15

证券代码：839354 证券简称：森博营科 主办券商：申万宏源承销保荐
北京森博明德营销科技股份有限公司股东会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 12 月 12 日召开的第四届董事会第五次会议审议通
过，尚需提交 2025 年第七次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

北京森博明德营销科技股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件， 以及《北京森博明德营销科技 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律法规、本规则及公司章程的相关规定召开
股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤 勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，均应当在董事会 审议通过后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（四）交易的成交金额（包含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（六）公司与其关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

本条所称“交易”的类型包括下列事项：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（3）提供担保；（4）提供财务资助；（5）租入或者租出资产；（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权或者债务重组；（9）研究与开发项目的转移；（10）签订许可协议；（11）放弃权利；（12）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议后提交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，应当回避而不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结……
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