公告日期：2025-09-15

厦门为正生物科技股份有限公司章程

中国·厦门

2025 年9月

目录

第一章 总则 ...... 4
第二章 经营宗旨和范围 ...... 5
第三章 股份 ...... 6

第一节 股份发行 ...... 6

第二节 股份增减和回购 ...... 7

第三节 股份转让 ...... 8

第四章 股东和股东会 ...... 10

第一节 股东的一般规定 ...... 10

第二节 控股股东和实际控制人 ...... 13

第三节 股东会的一般规定 ...... 14

第四节 股东会的召集 ...... 18

第五节 股东会的提案与通知 ...... 19

第六节 股东会的召开 ...... 21

第七节 股东会的表决和决议 ...... 23

第五章 董事和董事会 ...... 29

第一节 董事的一般规定 ...... 29

第二节 董事会 ...... 33

第六章 高级管理人员 ...... 37
第七章 监事和监事会 ...... 40

第一节 监事 ...... 40

第二节 监事会 ...... 41

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 43

第一节 财务会计制度 ...... 43

第二节 内部审计 ...... 45

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 46

第九章 通知和公告 ...... 46

第一节 通知 ...... 46

第二节 公告 ...... 47

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算、要约收购 ......47

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 47

第二节 解散和清算 ...... 49

第三节 要约收购 ...... 51

第十一章 投资者关系管理 ...... 52
第十二章 修改章程 ...... 55
第十三章 附则 ...... 55

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。

公司设立方式为发起设立，在厦门市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91350200072804016N。

第三条 公司于 2017 年 2 月 3 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：厦门为正生物科技股份有限公司。

第五条 公司住所：厦门市海沧区新阳街道翁角西路 2030 号海沧生物医
药通用厂房 16 号厂房 3-4 层，邮政编码为 361026。

第六条 公司注册资本为人民币 5,785.48 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 总经理为公司的法定代表人。

总经理被董事会聘任之日起同时取得法定代表人资格；总经理被解聘、辞任或任期届满不再续聘的，其法定代表人资格自动终止。

法定代表人辞任的、解聘或出现其他不能履职情形的，公司应当自该事实发生之日起 30 日内召开董事会会议，重新聘任总经理并确定新的法定代表人，并在董事会决议后 10 日内向公司登记机关申请变更登记。

在新法定代表人完成变更登记前，原法定代表人仍应依法履行相关职责；因怠于履行造成公司或第三人损失的，公司可依法追偿。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股……
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