公告日期：2019-06-10

证券代码：839368 证券简称：群臻科技 主办券商：兴业证券
浙江群臻科技股份有限公司

关于转让参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 交易情况
（一） 基本情况

根据浙江群臻科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理及发展的实际需要，经公司管理层讨论决定，拟将持有的参股公司温州均源科技有限公司（以下简称“均源科技”）25.00%的股权（未实缴）转让给自然人王均源（受让方），由于上述25.00%的股权公司未实缴，转让价格为0.00元，具体转让事宜由转让双方在股权转让合同中约定。本次股权转让完成后，公司不再持有均源科技股权，公司在均源科技原应享有的权利和应承担的义务随股权转让而转由受让方承担。
（二） 是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组
办法”）：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

公司2018年度经审计财务会计报表期末资产总额为人民币11,474,208.77元，期末净资产额为人民币5,843,449.74元，期末资产总额50%为人民币5,737,104.385元，期末净资产额50%为人民币2,921,724.87元。截至本公告日，公司持有均源科技的账面价值为人民币0.00元，转让价格亦为0.00元，未达到公司最近一期经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上，亦未达到公司最近一期经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例50%以上，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四） 审议和表决情况

公司于2019年6月10日召开第二届董事会第十一次会议，以5
票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司转让所持温州均源科技有限公司25.00%股权的议案》。根据《公司章程》及相关法律规定，此事项属于董事会审议权限，且不构成关联交易，无需提交股东大会审议。
二、 交易对手方的情况
（一） 自然人

姓名：王均源

住所：浙江省温州市龙湾区沙城街道烟台街45号
三、 交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：均源科技25.00%股权
2、交易标的类别：股权
3、交易标的所在地：温州经济技术开发区沙城街道烟台街1号

均源科技成立于2016年12月27日，法人代表为王均源，注册资本为人民币50万元，其中公司认缴出资人民币12.5万元，占均源科技认缴出资额的比例为25.00%，实缴出资人民币0万元，占均源科技实缴出资额的比例为0.00%，系公司的参股公司。

均源科技的经营范围：智能电器产品、电子产品、配电开光控制设备的研发、销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二） 交易标的资产权属情况

交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情况。
四、 定价情况

鉴于公司经营发展需要，经与王均源协商一致，签订股权转让协议，公司将持有的均源科技25.00%的股权（对应未实缴的12.5万元注册资本认缴额度）作价人民币0.00元转让给王均源。
五、 交易协议的主要内容
（一） 交易协议主要内容

公司以人民币0.00元的转让价格将参股公司均源科技25.00%的股权转让给王均源。
（二） 交易协议的其他情况

协议约定标的交付时间以协议双方约定的办理时间为准，过户时间以工商登记变更完成时间为准。
六、交易目的及对公司的影响

本次交易是基于公司总战略布局的考虑，进一步优化公司资源配
置，对公司生产经营和财务状况不会产生不利影响。
七、 备查文件目录
《浙江群臻科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》

浙江群臻科技股份有限公司
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