公告日期：2017-07-26

国信证券股份有限公司

关于深圳市锐扬创科技术股份有限公司股票发行

合法合规性的意见

（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

二○一七年六月

目录

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见...... 2

二、关于公司治理规范性的意见......2

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见...... 3

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 4

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见...... 6

六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见..................................................................8

七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明...... 9

八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见...... 9

九、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明.......10

十、关于股票发行是否涉及股份支付的说明...... 10

十一、关于本次股票发行是否存在股权代持情况的意见...... 12

十二、本次发行对象是否存在持股平台......12

十三、本次发行是否符合募集资金专户管理要求...... 12

十四、本次发行是否符合募集资金信息披露要求...... 12

十五、公司在之前的发行中是否存在发行构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺或者私募基金备案的承诺........................................... 13

十六、公司本次定向发行符合《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中关于失信联合惩戒对象禁入的有关要求............................... 13

十七、主办券商认为应当发表的其他意见...... 14

十八、对本次股票发行合法合规性的意见...... 14

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为深圳市锐扬创科技术股份有限公司（以下简称“锐扬股份”或“公司”）股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的推荐主办券商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》，以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号—主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》等有关规定，以及行业公认的业务标准、道德规范的要求，遵循诚实守信、勤勉尽职的原则，对锐扬股份本次股票发行的有关情况进行了尽职调查，并对其本次股票发行的合法合规性出具如下意见：

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

以审议本次股票发行的2016年年度股东大会股权登记日（2017年5月12

日）的股东人数计算，本次股票发行前公司股东为 5 名，其中个人户数合计 4

户，机构户数合计1户。公司本次股票发行的发行对象为2人，公司本次发行后

股东为 5名，其中4名自然人股东，1名机构股东，股东人数累计未超过200

人。

综上，主办券商认为，锐扬股份本次股票发行后累计股东人数未超过 200

人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

二、关于公司治理规范性的意见

1、公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定了《公司章程》；

2、公司根据公司特点及治理机制……
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