公告日期：2018-10-11

公告编号：2018-035

证券代码：839383 证券简称：绿苑园林 主办券商：中泰证券

湖南绿苑园林股份有限公司

2018年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2018年10月10日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场

4.会议召集人：董事会

5.会议主持人：董事长裴小明

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次股东大会会议召集、召开及议案审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次会议召开无需相关部门批准。

（二）会议出席情况

出席和授权出席本次股东大会的股东共4人，持有表决权的股份总数65,000,000股，占公司有表决权股份总数的100%。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于修订<湖南绿苑园林股份有限公司章程>》议案

1.议案内容：

结合公司发展需要，拟对《公司章程》作如下修改：

1、第四十一条

修改前为：“第四十一条公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保；（二）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担

公告编号：2018-035

保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五）公司为控股股东、实际控制人之外的股东及其关联方提供的担保；（六）根据法律法规、部门规章或本章程规定应由股东大会审议通过的其他担保。”

修改后为：“第四十一条公司下列担保行为，须经股东大会审议通过：(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)本公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保金额超过最近一期经审计净资产的10%的担保；(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）根据法律法规或本章程规定应由股东大会审议通过的其他担保。”

2、“第十一章要约收购、合并、分立、增资、减资、解散和清算”名称修改为“第十一章收购、合并、分立、增资、减资、解散和清算”；

第十一章“第一节要约收购”名称修改“第一节收购”。

3、第一百七十七条：

修改前为：“投资者通过全国中小企业股份转让系统的证券交易或司法拍卖等其他方式，收购人持有公司的股份达到公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，除下列情况外，应发出全面要约：（一）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会、全国中小企业股份转让系统规定的特殊情形的；（二）收购人与出让人能够证明本次转让未导致公司的实际控制人发生变化；（三）公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；（四）经公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；（五）中国证监会、全国中小企业股份转让系统为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”

修改后为“在公司被收购时，收购人收购公司股份均无需向公司全体股东发出全面要约收购或部分要约收购”。

4、删除《公司章程》第一百七十八条：收购人为终止公司的挂牌地位而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供公司股东选择。

公告编号：2018-035

5、删除第一百七十九条；收购人根据公司章程规定需要向公司全体股东发出全面要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购报告书披露日前6个月……
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