公告日期：2025-12-09

证券代码：839389 证券简称：中星新材 主办券商：国联民生承销保荐
无锡中星新材料科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司董事会于 2025 年 12 月 9 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过
《关于拟修订<董事会议事规则>的议案》，表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

无锡中星新材料科技股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范无锡中星新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 的议事方式和决策程序，保障董事会依法独立、高效运作和科学决策，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等 相关法律、法规、规范性文件及《无锡中星新材料科技股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责，是公司的经营决策机构， 依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的 法人财产。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司董事会由 5 名董事组成。董事会设董事长一人，由董事会以全体 董事的过半数选举产生。
第四条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公
司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订《公司章程》的修改方案；
（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会享有下列决策权限：
（一）公司与非关联方交易（除提供担保外）审批权限：
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%；
交易涉及的资产净额或成交金额低于公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%，或不超过 1500 万的；
（二）担保审批权限：
公司对外担保事项尚未达到《公司章程》第四十七条规定的须经股东会审议决
定标准的，由董事会审议决定。股东会、董事会不得将审议对外担保的权限授予公司总经理或其他公司经营管理机构或部门行使。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
（三）公司与关联方交易（提供担保除外）审批：
公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），但未达到《公司章程》第四十九条规定的标准的，应当经董事会审议：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。
公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（3）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债……
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