公告日期：2025-12-09

证券代码：839389 证券简称：中星新材 主办券商：国联民生承销保荐
无锡中星新材料科技股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司董事会于 2025 年 12 月 9 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过
《关于拟修订<对外投资管理制度>的议案》，表决结果：5 票同意，0 票反对， 0 票弃权。本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

无锡中星新材料科技股份有限公司对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强无锡中星新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投 资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司 对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《中华人民共和国民法典》以及《无锡中星新材料科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）及其他相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股权、 技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产依照本制度第三条规 定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对 外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。
第三条 对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、 经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、 短期债券、委托理财等。
第四条 对外投资应遵循的原则：

（一）必须遵守国家法律、法规的规定；
（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；
（三）必须坚持效益优先的原则。

第二章 对外投资管理的组织机构

第五条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在《公司章程》及本制度规定的权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条 公司财务部负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第七条 财务部负责组织相关部门或人员对投资项目进行分析与论证以及对被投资单位资信情况进行调查或实地考察，并编制对外投资建议书。对外投资项目如有其他投资者的，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。第八条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目的实施进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
第九条 公司财务部为对外投资的日常管理部门，负责对对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理相关手续等。

第三章 对外投资的审批权限

第十条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的认证研究。对确信为可以投资的，按照本制度规定的权限逐层进行审批。
经营管理层的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东会的授权。公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第十一条 公司对外投资的审批权限应根据《公司章程》的规定，按照以下标准履行相应决策程序：
（一）股东会审议批准以下对外投资事项：
交易（除提供担保外）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高
为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
交易（除提供担保外）涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元的。
（二）董事会审议批准以下对外投资事项：
未达到本条第（一）款所述股东会审议标准，但符合以下标准的交易：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%；
（2）交易涉及的资产净额或成交金额低于公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%，或不超过 1500 万元的。
公司与关联方发生的关联交易（除提供担保外），达到《公司章程》规定的须经董事会审议标准的。
（三）董事长在董事会闭会期间，有权决定以下对外投资事项：
交易（除提供担保外）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 25%以下；
交易（除提供担保外）涉及的资产净额或……
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