公告日期：2019-06-28

中泰证券股份有限公司

关于浙江新复大海洋生物科技股份有限公司

2018年年度报告的风险提示公告

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“主办券商”）为浙江新复大海洋生物股份有限公司（证券简称：新复大，证券代码：839401，以下简称“公司”、“新复大”）的主办券商。在对新复大的2018年年度报告事前审核过程中发现其存在以下事项：

1、部分董事未出具书面确认意见

公司于2019年6月27日召开董事会,审议通过了《2018年年度报告及年报摘要》、《2018年度董事会工作报告》等议案。依据公司提供的会议资料及年报的确认意见等，董事姚心宇、郭廷标未出席会议，亦未委托其他董事代表表决，同时也未在董监高对年报的确认意见上签字，无法确认其对公司2018年年度报告的意见。

2、主办券商关于2018年年度报告的审核情况

（1）公司于2019年6月28日披露了《2018年年度报告》等文件，公司未能提前将与年报同时披露的董事会决议公告等公告文件及对应资料提交，未给主办券商留出事前审查时间；针对主办券商的事前审查，公司未及时、完整的对主办券商的审核意见作出修改、解释并提供书面证明资料，主办券商要求其补充提供的底稿材料，未能完整、及时提交，主办券商针对年报中发现的重要事项向其发送了年报

问询函，公司也未进行反馈。

（2）对公司与沙洋美众有限公司（以下简称“沙洋美众”）的关系及交易事项存在疑虑。

1）预付加工费。沙洋美众为公司的受托方。截止2018年12月底，公司预付沙洋美众的加工费余额为236万元，主办券商要求公司解释在其资金紧张的情况下，为何还要预付加工费给沙洋美众的合理性和必要性。企业解释：公司还有223吨甲壳素在湖北加工场未收回，加工费223万元未开发票。除此之外，截止本风险提示公告出具日，公司未给予其他任何解释，也未提供相应的证据。

2）公司将重要原料干虾壳销售给沙洋美众。公司的湖北基地是为了解决新复大原料不足的问题，原料虾壳一直由新复大安排专人负责采购，然后委托沙洋美众委托加工成产品甲壳素；原料虾壳的收购需要现金结算。报告期内，新复大存在将公司收购的干虾壳销售给沙洋美众情形，结算方式为检验合格后一月内付清款项。主办券商要求公司解释其将干虾壳销售给沙洋美众的合理性和必要性，其销售价格是否公允，以及在公司资金紧张的情况下该结算方式“检验合格后一月内付清款项”的合理性和必要性。截止本风险提示公告披露日，公司未给予解释，也未提供必要的证据。

3）公司将虾膏卖给沙洋美众。虾膏作为甲壳素生产过程中的一种附产品，可以直接对外进行销售，且2018年行情比较好，供不应求。但报告期内，公司存在将虾膏销售给沙洋美众事项，且结算方式为检验合格后一月内付清款项。公司为何不直接对外销售，而是卖给

沙洋美众，主办券商要求公司解释其合理性和必要性，其价格是否公允，以及在公司资金紧张的情况下该结算方式“检验合格后一月内付清款项”的合理性和必要性。截止本风险提示公告披露日，公司未给予解释，也未提供必要的证据。

4）设备租赁问题。公司与沙洋美众（承租方）签订了《设备经营租赁合同》，出租标的物账面价值为3,348,434.16元，租赁期限自2017年1月3日至2019年12月31日，每年租金为60万元。该事项经第一届董事会第十次会议以及2018年第一次临时股东大会审议通过。但报告期内，公司未确认该租金收入。公司解释为：2018年经双方协商该设备都用于新复大生产，取消每年租金。主办券商要求新复大解释双方取消租金的合理性和必要性，并提供双方的书面协议；另外，该设备在湖北，公司如何对该批设备进行管理和生产，该批设备在报告期内生产的产品产量如何，主办券商也要求新复大进行说明，并提供其生产纪录等。截止本风险提示公告披露日，公司未给予解释，也未提供必要的证据。

5）是否是关联方。经查询企查查等网站，沙洋美众的法定代表人是王正祥，据公司内部人员透露其原为公司员工；同时公司与沙洋美众存在上述预付加工费、设备租赁、销售干虾壳等情形；另外，经查询公开信息，沙洋美众的部分股权已出质给自然人姚心宇，姚心宇为新复大股东上海雷天投资管理有限公司的股东，且为新复大董事，姚心宇与新复大及实际控制人郏晨光存在涉诉债权债务关系。主办券商有理由怀疑：公司或实际控制人郏晨光与沙洋美众可能是关联方，

能实际控制该公司，故主办券商要求新复大解释。公司给予的解释：不属于关联方，但截止本风险提示公告披露日，公司未提供别的证据，主办券商无法消除该疑虑，但由于调查方式有限，主办券商无法获取有效证据。

（3）公司存在欠税事项

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