公告日期：2020-02-13

证券代码：839405 证券简称：色如丹 主办券商：光大证券
上海色如丹数码科技股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2020 年 2 月 13 日

2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2020 年 2 月 3 日以电话方式发出

5.会议主持人：董事长郑文军
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召开、议案的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司 2020 年第一次定向发行》议案
1.议案内容：

经公司股东及管理层审慎商议，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统
股票定向发行规则》等国家法律、法规、政策性文件的有关规定，公司拟向 3 名公司在册股东发行股票，发行对象共计 3 名，发行价格为 5 元/股，发行数量不
超过 2,000,000 股（含 2,000,000股），预计募集资金不超过 10,000,000.00 元
（含 10,000,000.00 元）。募集资金用途为“补充公司流动资金”，本次发行现有股东有优先认购权，在册股东均按照现有持股比例认购股份。

详 见 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台
（http://www.neeq.com.cn）披露的《定向发行说明书》（公告编号:2020-001）。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案董事郑文军、陈坤木为关联方，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于签署附生效条件的<股份认购协议>》议案
1.议案内容：

经公司股东及管理层审慎商议，公司拟向 3 名公司在册股东发行股票，公司已经与相关发行对象友好协商达成一致意见，共同拟制并签署了与本次股票发行相关的附生效条件的《股份认购协议》。该协议自公司董事会、股东大会依法定程序就本次股票发行事宜的决议批准并履行相关审批程序后生效。

2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案董事郑文军、陈坤木为关联方，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>》议案
1.议案内容：

按照《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》的相关要求，挂牌公
司发行股票应当设立募集资金专项账户，并将募集资金存放于募集资金专项账户中。

现公司拟定向发行股票，因此，公司应设立募集资金专项账户，并与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。该专项账户仅用于存储、管理公司股票发行的募集资金。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于修改<上海色如丹数码科技股份有限公司章程>部分条款》议案
1.议案内容：

详 见 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台
（http://www.neeq.com.cn）披露的《关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号:2020-003）。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜》议案
1.议案内容：

因公司定向发行股票，特提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关具体事宜，具体授权如下：
1）授权董事会批准、签署与本次发行股票有关的各项协议、合同等重大文件；
2）授权董事会根据本次发行股票的实际情况，对公司章程的有关条款进行修改并办理相应的工商变更登记；
3）授权董事会根据发行方案，办理聘请参与本次公开发行股票的中介机构相关事宜……
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