公告日期：2022-02-25

上海华尊律师事务所

关于上海安居乐环保科技股份有限公司

股票定向发行的

法律意见书

目 录

第一部分 引 言 ...... 2

一、本法律意见书中有关简称的含义...... 2
二、律师声明事项 ...... 3

第二部分 正 文 ...... 4

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见...... 4
二、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见...... 8
三、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见...... 9
四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 9五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持
股平台的意见 ......11
六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见......11
七、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 12
八、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见...... 14
九、关于本次发行新增股份限售安排是否合法合规的意见...... 16
十、结论意见 ...... 16

上海华尊律师事务所

关于上海安居乐环保科技股份有限公司

股票定向发行的

法律意见书

致：上海安居乐环保科技股份有限公司

上海华尊律师事务所（以下简称“本所”）接受上海安居乐环保科技股份有限公司的委托，作为其本次发行的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号——定向发行说明书和发行情况报告书（2020 修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一部分 引 言

一、本法律意见书中有关简称的含义

1、安居乐、公司、发行人：指上海安居乐环保科技股份有限公司；

2、本次发行：指安居乐向一名特定对象定向发行 786,325 股人民币普通股股票的行为；

3、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；

4、全国股份转让系统公司：指全国中小企业股份转让系统有限责任公司；
5、全国股份转让系统：指全国中小企业股份转让系统；

6、挂牌日：指公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的首日，即 2016年 11 月 3 日；

7、《民法典》：指《中华人民共和国民法典》；

8、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；

9、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；

10、《管理办法》：指中国证监会于 2012 年 9 月 28 日发布、2013 年 12 月
26 日第一次修订、2019 年 12 月 20 日第二次修订、2021 年 10 月 30 日第三次修
订的《非上市公众公司监督管理办法》；

11、《业务规则》：指全国股份转让系统公司于 2013 年 2 月 8 日发布、2013
年 12 月 30 日修订的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》；

12、《定向发行规则》：指全国股份转让系统公司于 2020 年 1 月 3 日发布
的《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》；

13、《内容与格式准则第 3 号》：指中国证监会于 2020 年 1 月 13 日发布的
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号——定向发行说明书和发行情况报告书（2020 修订）》；

14、《投资者适当性管理办法》：指全国股份转让系统公司于 2017 年 7 月
1 日起施行、2019 年 12 月 27 日第一次修订、2021 年 9 月 17 日第二次修订的《全
国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》；

15、《公司章程》：指《上海安居乐环保科技股份有限公司章程》；

16、《股份认购合同》：指发行人与本次认购对象签署的《关于上海安居乐环保科技股份有限公司之认股协议》；

17、《补充协议》：指发行人的股东郑承煜、郑承伟与本次认购对象签署的《关于上海安居乐环保科技股份有限公司之附条件生效的认股协议之补充协议》；

18、报告期：指 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-9 月。

二、律师声明事项

1、本所及经办律师依据《公司法》《管理办法》《业务规则……
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