公告日期：2024-09-11

证券代码：839409 证券简称：大地生态 主办券商：西南证券
重庆大地生态环境科技集团股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

重庆大地生态环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司重庆大有商业运营管理有限责任公司（以下简称“大有商业”）的运行需要继续投入大量资金且短期内无法盈利。为降低公司经营风险，公司拟出售持有大有商业的全部股份（公司持有大有商业 70%股份），公司实际控制人刁雪梅拟购买上述全部股份，交易价格 7 万元。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》相关规定：“第二条第三款:公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上;

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”

“第四十条 计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外,出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

大有商业成立于 2024 年 3 月 5 日，根据 2024 年 6 月 30 日未经审计的财务
报表，大有商业总资产 103,056.81 元，净资产 97,409.27 元。

公司 2023 年度经审计的合并报表期末资产总额为 211,672,642.81 元,净资
产为 75,103,994.97 元，本次转让后公司丧失对大有商业控制权，大有商业资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 0.05%，未达到上述重组标准，故不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2024 年 9 月 9 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于
转让控股子公司股权暨关联交易的议案》。 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃
权 0 票；表决通过。本议案涉及关联事项，董事刁雪梅（受让方）、董事长王昌（与受让方为夫妻）已回避表决。根据公司章程规定，上述议案无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 自然人

姓名：刁雪梅

住所：重庆市南岸区花园路街道丹龙路 26 号

关联关系：公司实际控制人、董事

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：重庆大有商业运营管理有限责任公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：重庆市渝中区上清寺街道中山四路 1 号第 9 层
4、交易标的其他情况

大有商业于 2024 年 3 月 5 日成立，注册资本金 100 万元，公司持股比例 70%，
重庆巧三三文化传媒有限公司持股比例 30%。主营业务：许可项目：建设工程施工；食品销售；食品互联网销售；茶叶制品生产；旅游业务；道路旅客运输经营；游艺娱乐活动；文物销售；营业性演出；馆藏文物修复、复制、拓印；动物饲养；国家重点保护水生野生动物人工繁育；省级重点保护陆生野生动物人工繁育；国家重点保护陆生野生动物人工繁育；出售、收购国家二级保护野生植物；国家重点保护野生植物经营；餐饮服务；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：商业综合体管理服务；市政设施管理；游览景区管理；名胜风景区管理；酒店管理；茶具销售；食用农产品零售；旅游开发项目策划咨询；……
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