公告日期：2021-12-28

国融证券股份有限公司

关于

北京天德泰科技股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

（修订稿）

财务顾问

二零二一年十二月

目 录

释 义 ...... 2
第一节 序 言 ...... 3
第二节 财务顾问承诺与声明 ...... 4

一、收购方财务顾问承诺...... 4

二、收购方财务顾问声明...... 4
第三节 收购方财务顾问意见 ...... 6

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整...... 6

二、本次收购的目的...... 6

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录...... 7

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 9
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式

...... 10

六、收购人的收购资金来源及其合法性...... 10

七、收购人履行的授权和批准程序...... 10

八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营做出的安排...... 10
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响

...... 10

十、收购标的的权利限制情况及其他安排......11
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与
被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种

协议或者默契...... 12
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负

债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 13

十三、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺...... 13

十四、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关系...... 14

十五、第三方聘请情况说明...... 14

十六、收购方财务顾问意见...... 14

释 义

除非另有说明，本财务顾问报告中相关词语具有以下特定含义：

释义项目 释义

收购人 指 孙月华

被收购人、挂牌公司、公 指 北京天德泰科技股份有限公司
众公司、天德泰
收购人财务顾问、国融证 指 国融证券股份有限公司
券

收购人法律顾问 指 北京市长安律师事务所

收购报告书 指 《北京天德泰科技股份有限公司收购报告书》

本财务顾问报告 指 《国融证券股份有限公司关于北京天德泰科技股份有限
公司收购报告书之财务顾问报告》

本次收购前孙月华持有天德泰 21.81%的股份，本次收
购孙月华取得孙志宏持有的天德泰 3,000,000 股股份

本次收购、本次交易 指 （占天德泰总股本 13.28%）对应的表决权，收购完成
后，孙月华合计持有天德泰 35.09%股份对应的表决

权，成为持有天德泰第一大表决权股份的股东，从而获
得天德泰控制权的行为。

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《第 5 号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号—权
益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

《投资者适当性管理办 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》法》

《公司章程》 指 现行有效的《北京天德泰科技股份有限公司章程》

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

……
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