公告日期：2025-05-08

证券代码：839438 证券简称：由我科技 主办券商：国投证券
广州由我科技股份有限公司

购买子公司少数股东股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

由我（万安）科技有限公司（以下简称“由我万安”）为广州由我科技股份 有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，注册资本 400 万美元，公司直接 持有由我万安 10%的股权，通过励昂国际电子通讯有限公司间接持有由我万安 75%的股权。

公司根据发展规划需要，拟购买由我万安少数股东何辉持有的10.5%股权、 赖文静持有的 4.5%股权。鉴于何辉、赖文静未实缴资金，经友好协商，股权转 让款为 0 元。

本次交易完成后，公司持有由我万安 100%股权，由我（万安）科技有限
公司将成为公司全资子公司。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条第三款规定：“公众 公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重 大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条规定：“计算本办法 第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控 股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为 准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售 股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被 投资企业的资产总额以及净资产额为准。”

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以 成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账 面价值为准。”

本次交易购买股权标的成交金额为 0 元，占公司 2024 年度经审计的合并
财务会计报表期末资产总额、净资产额的比例均为 0.00%，未达到以上重大资 产重组标准。

公司在十二个月内未发生过连续对相关资产进行出售的情形。

综上，本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于重 大资产重组标准的规定，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2025 年 5 月 6 日公司第三届董事会第十三次会议审议通过关于《关于
公司拟购买子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，本议案涉及关联交易，
何芊、何蕾回避表决；表决结果:同意票数为 3 票，反对票数为 0 票，弃权票
数为 0 票，该议案涉及金额在董事会审批范围内，无需提交股东会审议。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 自然人

姓名：何辉

住所：广州市海珠区

关联关系：董事何蕾配偶

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：由我（万安）科技有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：江西省吉安市万安县工业园一区创业大道 36 号
4、交易标的其他情况

主营业务：许可项目：第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以 相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：通信设备制造，音响设备销 售，光通信设备销售，软件开发，物联网技术研发，移动终端设备销售，电子 产品销售，电子元器件零售，音响设备制造，第二类医疗器械销售，工程和技 术研究和试……
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