公告日期：2019-04-22

大庆劲普化工股份有限公司

对外（委托）投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

公司拟合计出资1800万元购买大庆市百湖传媒融资担保有限责任公司18%（以下简称“百湖担保”）股份。其中刘波持有百湖担保16%股份作价1600万元,大庆天兴达汽车燃气设备销售有限公司持有百湖担保2%股份作价200万元，百湖担保注册地址为大庆市让胡路区红旗村远望大街120号。注册资本为人民币10,000.00万元，其中本公司出资人民币1,800.00万元，占注册资本的18.00%，大庆市天兴达汽车燃气设备销售有限公司占比41.00%，大连海闲贸易有限公司占比41.00%。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条关于重大资产重组标准的规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公
30%以上。

第三十五条计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

本次购买股权公司未取得控股权，因此按照成交金额进行计算。

根据公司2017年度经审计的财务报表，截止2017年12月31日，公司经审计的总资产为64,091,653.33元，经审计归属母公司的净资产为33,488,400.94元。本次投资总额占公司最近一个会计年度经审计总资产的比例为28.08%，本次投资总额占公司最近一个会计年度经审计净资产的比例为53.74%，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易
（四）审议和表决情况

公司于2019年4月19日公司第一届董事会第二十七次会议审议通过《关于拟对外投资》议案，议案表决结果为：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，本次其中一交易对手及另一交易对手大庆天兴达汽车燃气设备销售有限公司的实际控之人均为刘波为大庆劲普化工股份有限公司实际控制人及董事长刘忠峰叔叔，因此，刘忠峰回避表决根据公司《对外投资决策制度》的规定，本次对外投资尚需提交股东大会审议。
（五）本次对外投资涉及进入新的领域。

二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：大庆市天兴达汽车燃气设备销售有限公司

住所：黑龙江省大庆市萨尔图区东风新村经三街131-8号

注册地址：黑龙江省大庆市萨尔图区东风新村经三街131-8号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：刘波

实际控制人：刘波

主营业务：汽车燃气设备、机械设备及配件、仪器仪表、五金产品、电子产品、汽车配件、；轮胎、建材、钢材、化工产品（不包含危险化学品）、防冻液；润滑油调和、分装与销售。

注册资本：5000万元

关联关系：公司实际控之人刘波为大庆劲普化工股份有限公司实际控制人刘忠峰叔叔。

2. 法人及其他经济组织

名称：大连海闲贸易有限公司

住所：辽宁省大连市甘井子区邻海园12号2单元15层2号

注册地址：辽宁省大连市甘井子区邻海园12号2单元15层2号

企业类型：有限公司

法定代表人：陈金

实际控制人：陈金

主营业务：国内一般贸易;计算机软件技术开发、技术咨询、技术转让、计算机系统集成;互联网信息服务;网上贸易代理;物联网技术开发、企业形象策划服务;会议服务;货物进出口、技术进出口;模型设计服务;卫星定位系统(GPS);化工产品(不含危险化学品)、石油及制品、机动车燃料;汽车零配件销售;汽车批发;建材、食品、酒、饮料、橡胶制品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)……
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