公告日期：2024-12-20

广东金桥百信律师事务所
关于南京纳加软件股份有限公司

收购报告书

之

法律意见书

二〇二四年十二月

目录

释义 ...... 2
声明 ...... 3
正文 ...... 5
一、 收购人介绍 ...... 5

（一） 收购人基本情况 ...... 5
（二） 收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情

况...... 5
（三） 收购人最近2年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁

情况 ...... 6

（四） 收购人主体资格情况 ......6

二、 本次收购的基本情况 ...... 7

（一） 收购方式......7

（二） 本次收购前后收购人持有公众公司股份的情况 ...... 7

（三） 本次收购的相关文件 ......8

（四） 本次收购的授权和批准情况......10

（五） 本次收购的资金来源 ......10

（六） 收购人前6个月买卖挂牌公司股份的情况 ......10

（七） 收购人前24个月与挂牌公司发生交易的情况......10

（八） 本次收购后的限售安排......10

三、 收购目的与后续计划 ......11

（一） 本次收购目的 ......11

（二） 收购后续计划 ......11

四、 本次收购对公司的影响 ......12

（一） 对纳加软件控制权及独立性的影响 ......12

（二） 对纳加软件同业竞争及关联交易的影响......14

（三） 对纳加软件公司治理及其他股东权益的影响......15

（四） 对纳加软件财务状况、盈利能力的影响......15

五、 收购人公开承诺及约束措施 ......15

（一） 收购人做出的公开承诺......15

（二） 收购人未能履行承诺事项时的约束措施......17

六、 本次收购的信息披露 ......17
七、 结论性意见 ......18

广东金桥百信律师事务所

关于南京纳加软件股份有限公司收购报告书

之法律意见书

2024粤金桥非字2463号
致：赵菲女士

广东金桥百信律师事务所（以下简称“本所”）接受赵菲女士（以下简称“收购人”）的委托，担任本次收购南京纳加软件股份有限公司（以下简称“纳加软件”）项目之特聘法律顾问。现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司收购管理办法》《证券非交易过户业务实施细则（适用于继承、捐赠等情形）》等有关法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人收购纳加软件等所涉相关法律事宜，出具本法律意见书。

释义

在本法律意见书内，除非上下文文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

公司/挂牌公司/纳加软件 指 南京纳加软件股份有限公司

北川投资 指 南京北川投资管理中心（有限合伙）

纳加投资 指 南京纳加投资管理中心（有限合伙）

收购人 指 赵菲

被继承人 指 施云青

本次收购 指 收购人因继承取得挂牌公司纳加软件的股份

《收购报告书》 指 《南京纳加软件股份有限公司收购报告书》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023修订）

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第5号》 指 5号－权益变动报告书、收购报告书、要约收
购报告书》

证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转系……
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