公告日期：2024-12-20

北京大成（南京）律师事务所

关于

南京纳加软件股份有限公司收购报告书

之

法律意见书

南京市鼓楼区集慧路 18 号联创科技大厦 A 座 7-11 楼，210036

18 Jihui Road, 7/F-11/F of Building A, Lianchuang Mansion, Gulou District,Nanjing,China,210036
Tel： +86-025-8375 5110 Fax： +86-25-8375 5111

北京大成（南京）律师事务所

关于南京纳加软件股份有限公司收购报告书之法律意见书
致：南京纳加软件股份有限公司

北京大成（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受南京纳加软件股份有限公司（以下简称“纳加软件”）的委托，担任其本次收购事项的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司收购管理办法》《证券非交易过户业务实施细则（适用于继承、捐赠等情形）》等有关法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购所涉相关法律事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：

1．本所律师根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以中国现行法律、行政法规、部门规章 规范性文件的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解，对本次收购所涉的相关事项发表法律意见。
2．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购所涉的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述重大遗漏。

3．本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一并上报并予以公告，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。本所律师同意公众公司在为本次收购所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公众公司作前述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

4．公众公司收购人已向本所出具书面声明与承诺，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的最新、真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书的事实，且不存在任何虚假记载、误导性陈述重大遗漏；截至本法律意见书出具之日，各项文件材料在提供给本所律师审查后均没有发生任何修改、修订或其他变动。

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公众公司、收购人或其他有关机构或人员出具的证明、声明、报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

6．在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次收购有关的重要法律问题发表法律意见，而不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项和报告发表意见。在本法律意见书中涉会计、审计和资产评估等内容的描述，均严格按照有关中机构出具的有关会计、审计和资产评估等报告和公司的说明予以引述。该等引述并不意味着本所律师对其合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等报告其所涉内容，本所律师依法不具备进行核查和作出评价或判断的适当资格。

7．本法律意见书应作为一个整体使用，仅本所律师有权对本法律意见书作解释或说明。本所本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。在本法律意见书出具后，如所依据的文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，导致本法律意见书的相关表述与结论需要修正，则本所律师有
权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。

8．本法律意见书仅供公众公司为本次收购之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

目 录

释义......6
正文......7
一、收购人的主体资格...... 8
二、本次收购的基本情况......11
三、本次收购前六个月内收购人买卖公司股票的情况...... 15
四、收购人前二十四个月与公司发生交易的情况...... 15
五、本次收购完成后的股份限售安排......15
六、本次收购的批准与授权情况...... 16
七、本次收购……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。