公告日期：2025-09-04

南京纳加软件股份有限公司

章程

二零二五年九月

目录

第一章总则......4
第二章经营范围......5
第三章股份......5

第一节股份发行 ......5

第二节股份增减和回购 ......7

第三节股份转让 ......8
第四章股东和股东会......9

第一节股东 ......9

第二节股东会的一般规定 ......12

第三节股东会会议的召集 ......15

第四节股东会的提案与通知 ......16

第五节股东会会议的召开 ......17

第六节股东会的表决和决议 ......20
第五章董事会......23

第一节董事 ......23

第二节董事会 ......26
第六章经理及其他高级管理人员......30
第七章监事会......32

第一节监事 ......32

第二节监事会 ......33
第八章财务会计制度、利润分配和审计......35

第一节财务会计制度 ......35

第二节会计师事务所的聘任 ......36
第九章通知与公告......36

第一节通知 ......36

第二节公告 ......37
第十章信息披露......37
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算......38

第一节合并、分立、增资和减资 ......38

第二节解散和清算 ......39
第十二章修改章程......40
第十三章投资者关系管理......41
第十四章附则......42

第一章 总则

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《治理规则》）和其他有关规定，制订本章程。

第一条 公司系依照《公司法》等有关法律法规的规定，由南京纳加软件有限
公司以整体变更方式发起设立，并由南京纳加软件有限公司全体股东依约共同作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司。

第二条 公司注册名称：南京纳加软件股份有限公司。

第三条 公司住所：南京市浦口区华创路 2 号 1 幢 708 室。

第四条 公司注册资本为人民币 1083.33 万元。

第五条 公司为永久存续的股份有限公司。公司的《企业法人营业执照》签
发之日，为公司成立之日。

第六条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表公
司执行事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的, 视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的, 公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第七条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司全部资
产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第八条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

第九条 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总
经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应提交公司住所地有管辖权的法院解决。

公司与投资者之间发生纠纷的，应先遵循自行协商解决的原则，协商无法解
决的，任一当事方可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向公司住所地所在人民法院提起诉讼。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。

第二章 经营范围

第十一条 公司经营范围为：计算机软件开发、销售；网络工程施工；计算

机系统集成及维护；自营和代理各类商品及技术的进出口业；计算机硬件及配件、电子元件的研发、生产及销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十……
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