公告日期：2025-08-18

证券代码：839443 证券简称：纳加软件 主办券商：申万宏源承销保荐
南京纳加软件股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 8 月 15 日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于
修订<董事会议事规则>的议案》，本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

南京纳加软件股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范南京纳加软件股份有限公司（下称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董 事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管 理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业 务规则》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转 让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《治理规则》）和《南京纳加软件股 份有限公司章程》(下称“公司章程”)等有关的规定，特制定本规则。

第二章 董事会的组成及职权

第一节 董事会及其职权

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由 5 名董事组成，董事会设董事长 1 名，副董事长 1
名。职工人数 300 人以上时，董事会成员中应当有公司职工代表，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

第四条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及其他融资方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权
利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；董事会重大事项应当集体决策，不得将法定职权授予个别董事或他人行使。

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

本公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，并应当符合本公司章程规定的授权的范围、权限、程序和责任。

第六条 董事会对公司的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东会批准。

第二节 董事会的决策权限及程序

第七条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且金额超过 300 万元。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免……
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