公告日期：2020-04-24

证券代码：839443 证券简称：纳加软件 主办券商：申万宏源
南京纳加软件股份有限公司

股东大会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2020 年 4 月 24 日第二届董事会第三次会议审议通过，尚需
股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

南京纳加软件股份有限公司

股东大会议事规则

第一章总则

第一条 为促进南京纳加软件股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，
保护公司及公司股东的合法权益，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》(以下简称“《业务规则》”)、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《治理规则》）和《南京纳加软件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及国家相关法律法规的规定，特制定本规则。

第二章 股东大会的一般规定

第二条 股东大会是公司的权力机构，股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第三条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合公司章程规定须经股东大会审议通过情形的，还应当提交股东大会审议。

第四条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

注：上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于股东大会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于履行股东大会审议程序。

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。

注：公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

第五条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易事项应当提交股东大会审议。

第三章 股东大会的召集

第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

第七条 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月
内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零二条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。

第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第九条 董事会应当在本规则第七条、第八条规定的期限内按时召集股东大会。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当上报全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”），说……
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