公告日期：2025-10-22

证券代码：839453 证券简称：领跑科技 主办券商：西部证券
西安领跑芯动科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本董事会议事规则经公司 2025 年 10 月 22 日第三届董事会第十八次会议审
议通过，尚需股东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范西安领跑芯动科技股份有限公司（以下简称公司）董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，确保董事会工作的效率和决策的科学，根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《西安领跑芯动科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际情况，特制定本议事规则。
第二章 董事会的职权与组成
第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。

第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订公司章程的修改方案；
（十一）董事会应当确定对对收购和出售资产、资产置换、对外投资、对外融资、资产抵押、对外担保、关联交易、对外提供财务资助等“交易”事项的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
股东会根据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会的审批权限为：
1.同时符合下列标准的“交易”（除提供担保外）：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上 50%以下（不含）；
（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝
对值的 20%以上 50%以下且超过 300 万元、或占净资产绝对值的 50%以上但不
超过 1500 万元。
2.对外担保：应当提交董事会审议。董事会具有单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产额百分之十的对外担保权限，章程另有规定的除外。
3.关联交易：公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），且未达到股东会审议权限范围的，应当经董事会审议：（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上且超过 300 万元的交易
4.对外提供财务资助事项，应当以发生额作为成交金额，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本章程对“交易”的审议标准。
上述重大事项属于公司董事会的决策权限的，董事会可根据章程关于董事长权限的规定，或通过董事会决议的形式授权公司董事长行使；超过本条规定的董事会权限的，须提交公司股东会审议。关联董事在表决时应予以回避。

如以上所述投资、资产处置、对外担保、关联交易等事项中的任一事项，适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东会、董事会，则应提交较高一级审批机构批准。
（十二）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、章程或者股东会授予的其他职权。
第五条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，对公司发生的交易事项（对外担保除外），达到下列标准之一的，应提交股东会审议。
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产的百分之五十以上，且超过 1500 万元的。
上述指标计算中涉及的数据为负值，取其绝对值计算。公司交易事项未达到所述标准的 ，由董事会审议，授权总经理办理。
本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利；证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第六条 对于公……
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