公告日期：2025-04-25

华源证券股份有限公司

关于西安旭彤电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解限售条件部分未成就暨
回购注销部分限制性股票

合法合规性意见

主办券商

（西宁市南川工业园区创业路 108 号）

二〇二五年四月

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《非上市公众公司监管指引—第 6 号股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第 6 号》”）《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）的规定，华源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”或“华源证券”）作为西安旭彤电子科技股份有限公司（以下简称“旭彤电子”或“公司”）的主办券商，对西安旭彤电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解限售条件部分未成就暨回购注销部分限制性股票事项进行了审慎核查，并出具如下合法合规性意见：

一、关于本次定向回购股份是否符合《回购细则》第五十七条规定

根据《回购细则》第四章第五十七条：“有下列情形之一的，挂牌公司可以根据相关回购条款或有关规定向全国股转公司申请办理定向回购：…（二）挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份；…

相关回购条款是指在已公开披露的公开转让说明书、股票发行方案、股票发行情况报告书、重大资产重组报告书、股权激励计划、员工持股计划或其他相关文件中载明的触发回购情形的相关条款”。

根据公司于 2024 年 6 月 18 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露
平台（www.neeq.com.cn）披露的《西安旭彤电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（第三次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）约定解除限售安排如下：

解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例

自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日

第一个解除限售期 起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 10%

交易日当日止

自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日

第二个解除限售期 起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 45%

交易日当日止

解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例

自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日

第三个解除限售期 起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 45%

交易日当日止

限制性股票第三个解除限售期解除限售条件部分成就的情况如下：

序号 解除限售条件 成就情况

公司未发生如下负面情形： 公司未发生不得解除限
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 售的负面情形。

否定意见或者无法表示意见的审计报告的；

2、最近 12 个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重

1 大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

的；

3、因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌

违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情

形。

激励对象未发生如下负面情形： 激励对象未发生不得解
1、激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措 除限售的负面情形。
施且在禁入期间的；

2、存在《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员

2 情形的；

3、最近 12 个月内被中国证监会及派出机构给予行政处

罚的；

4、最近 12 个月内……
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