公告日期：2022-12-26

证券代码：839499 证券简称：西南检测 主办券商：财通证券
杭州西南检测技术股份有限公司子公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

根据公司战略发展需要，杭州西南检测技术股份有限公司（以下简称“公 司”）的全资子公司浙江中岩工程技术研究有限公司（以下简称“中岩工程”） 拟以 0 元的价格，将其控股子公司杭州中研设计有限公司（以下简称“中研设 计”）的 30%的股权予以转让给浙建投（浙江）城市运营服务有限公司、姜贵、 王蔚。本次股权交易完成后，中岩工程将继续持有中研设计 30%股权，中研设 计从中岩工程的控股子公司变为参股公司。股权转让协议签订后，交易双方将 协同办理工商变更登记手续。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条“公众公司及其控 股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占 公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例 达到 30%以上。公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的，应当按照本 办法的相关要求办理。”

第三十五条“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

（四）公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（编号：中兴
华审字（2022）第 510049 号），截止 2021 年 12 月 31 日，公司经审计的合并
财务报表期末资产总额为人民币 166,217,611.62 元，净资产总额为人民币
61,944,118.52 元。期末资产总额的 50%为 83,108,805.81 元，净资产总额 50%
为 30,972,059.26 元；期末资产总额 30%为 49,865,283.49 元。

截至 2022 年 11 月 30 日，中研设计资产总额 907,817.72 元，净资产-
152,563.45 元。本次交易金额为 0 元。

中研设计总额占公司资产总额的 0.55%，净资产占公司净资产总额的0.25%；本次交易金额占公司资产总额的 0%，占公司净资产总额的 0%。

公司于 2022 年 9 月出售庄河市岩土工程勘察院有限公司（以下简称“庄
河岩土”）100%股权，交易对价 0 元，截至 2022 年 8 月 31 日，庄河岩土资产
总额 2,682,431.29 元，净资产-4,215.77 元。

公司近 12 个月内累计出售资产总额 3,590,249.01 元（含本次）占公司最
近一期经审计资产总额的比例为 2.16%，累计出售净资产-156,779.22 元（含本次）占公司最近一期经审计净资产的比例为 0.25%；累计交易金额 0 万元（含本次）占公司资产总额的 0%，占公司净资产总额的 0%。

综上所述，本次交易不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中 规定的重大资产重组行为。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

本次出售资产经总经理审议通过，无需董事会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募……
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